馮來根領著朱胖子等幾名弟兄,來到據點挑逗鬼子,欲引仇敵離開據點。未曾想鬼子隻還擊,就是不出來,馮來根隻得率幾人回撤。聽到槍聲,莊繼宗和李占魁急忙率眾前往營救,與馮來根等人走岔。馬蘭峪山間,莊、李二人失慎鑽進了鬼子設下,的口袋。他們應機立斷,兵分兩路與敵展開激戰,雙方混戰在一起,戰鬥異常激烈。莊、李等人寡不敵眾,死傷泰半,漸漸不支。危機時刻,嶽政委率遊擊隊趕到,消滅了鬼子,拯救了莊、李等剩餘弟兄。但莊、李二人仍未找到馮來根、朱胖子等人。嶽政委誠懇邀請莊、李帶著弟兄們加入八路軍共同殺敵,莊欣然準許。突然,莊發明了漢奸梁榮貴在遊擊隊部隊中,他怒弗成勝數揭,上前將梁揪出欲痛打,被嶽攔住。莊氣憤難忍,負氣帶弟兄們離開遊擊隊返回黃羊嶺。