莊、李二人殺死兩名偽軍,鳴槍欲引開鬼子未果。一場浩劫開始了,石窯村眾鄉親慘遭屠殺。莊、李二人衝入村落,與仇敵展開殊死格鬥。倒在血泊中的石敢,臨終前將石蛋托付給莊繼宗,並囑他複仇,殺光鬼子。村外,莊、李二人幫鄉親掩埋親人,複仇的怒火在二人心中熊熊燃起。橫山又二被惡夢驚醒,目睹血腥殺戮,思鄉情緒更濃。深夜,客棧內,莊繼宗和李占魁互訴衷腸,莊得知原來李對鬼子也懷有深仇大恨,妻子和兩個女兒均被鬼子糟蹋後殺害。二人同仇敵愾,結拜為生死弟兄,共同殺敵複仇。清晨,薑老板來到莊、李二人房中,告知準備關張客棧。李占魁靈機一動,疏通維持會長張寧租下客棧,與莊以經營客棧為掩護,曆久落腳柳林鎮伺機殺鬼子。