也許是天意，邪不壓正，殺手小白的槍口正對著周正陽，馬上準備開火時，小鐵蛋的娘突然湧現，來拉著金藤蘭到她家裏吃飯，這樣她正好擋在了周正陽的前麵，小白失去了目標，刺殺失敗。在這之前的逛街那段時間裏，周正陽還一個勁兒地向金藤蘭報歉呢，他以為是章世光針對他們倆的感使-的離間計，殊不知人家是針對他設下，的美人計加暗害計。那胭脂寨裏的馬小姐看著薛紅狼臨時離去，心中很是著急，因為她知薛紅狼並不會就此罷休，他肯定走不遠，恐怕收支胭脂寨的途徑都已經被這匹惡狼給封鎖了。於是，馬小姐決定為保眾姐妹不受損害，犧牲她自己，準許薛紅狼的逼婚。這時黃一飛趕到了胭脂寨，他看透了馬小姐的心思，便勸說胭脂馬部隊與解放軍聯手，可是，在馬小姐內心有所搖動時，馬牡丹和茉莉提出了堅決的否決。新來的軍醫小倩在聯係騎自行車時撞到了殺手小白，小白借機留在地上一顆子彈，正好被路過的周正陽看見。於是，引得周正陽緊緊追蹤小白到了一個旅館裏，這也是小白有意引周正陽一人趕來這裏-的，兩人一場惡戰後，周正陽腹部中彈，小白逃跑了。幸得小倩跟了過來，進旅館救下了周正陽。胭脂寨裏-的黃一飛勸說說還沒有湊效，寨外的薛紅狼就放炮示威，逼婚逼得緊起來了，黃一飛無奈之下想到了娶馬小姐，隻要他和胭脂馬一成親，胭脂寨了-的姐妹們便會信任他了，胭脂寨與解放軍也便成為一家人了。黃一飛的這一舉措，讓馬小姐驚喜萬分，流著眼淚準許了下來。章世光得知周正陽受了重傷的消息，認為這正是滅掉胭脂馬部隊的好機會，於是找到了薛紅狼用激將法督促他火速攻打胭脂寨。寨裏，的黃一飛率領馬小姐、馬牡丹她們悄悄地炸毀了薛紅狼-的火炮，聲東擊西，又勝利地送出了信使百合去報信。解放軍接到消息後馬上前去支援，章世光與薛紅狼看到了解放軍支援部隊的領隊正是周正陽，一下子失去了再戰下去的勇氣，各自撤兵逃走了。這場戰鬥，胭脂寨沒有滅掉，薛紅狼的勢力卻遭到了重創，讓薛紅狼更生氣的是章世光事前準許拖住解放軍，卻沒有做到。為了安撫住薛紅狼這匹惡狼，章世光慌忙說他有更好的計劃……