馬達山與薛紅狼的這場惡戰，原本就對馬爺軍晦氣，又敵眾我寡，終使他的剿匪部隊死傷慘重，不得已，馬爺隻好下令退卻，這邊打邊退就免不了遭到薛紅狼，的瘋狂追殺。而此時馬家堡的監牢裏，滿天星與薛紅狼留在馬家堡的內應聯係上了，在他們的讚助下逃出監獄後的滿天星，對馬家堡剩下的老弱婦孺展開了殘暴的大屠殺。黃一飛在大金牙的讚助下，找到並帶著馬小姐於混戰中突出重圍，逃離了馬家堡。馬達山得知馬鎮長送來的馬家堡被滿天星血洗，的口信後，決定拚盡全力拖住薛紅狼，掩護馬鎮長去搬國軍救兵。又是一場更殘暴更激烈的惡戰，馬達山全軍覆沒了，他本人也身受重傷，但他麵對薛紅狼的威脅毫無畏懼，堅決不準許薛紅狼提出的任何條件，終遭慘殺。羞惱成怒的薛紅狼又把馬達山的屍體吊出去示眾，黃一飛單槍匹馬奪走了馬達山的屍體，與馬小姐一起把馬爺埋葬，入土為安，總算給抗日英雄一個寬慰。再說兩個殺人不眨眼的惡匪首，滿天星在四處搜掠黃金，可馬家一塊金子都不見了；薛紅狼則隨處尋找馬小姐，兩人都無所得，便氣急廢弛地相遇，又氣急廢弛地爭吵，以致於各懷鬼胎，對對方心生懷疑之後，緊接著便產生了內訌。薛紅狼又生奸計，讓手下人散布風聲，說是滿天星殺害了白胡子和馬達山。黃一飛帶著馬小姐先趕到紅石寨，發明白胡子已死，紅石寨的土匪已盡數易主。無奈之下，黃一飛隻好帶著馬小姐來到秀林城，從開寺庫的豹子兄弟那裏探聽到白胡子是滿天星所殺。黃一飛不太相信，滿天星弗成勝數能讓紅石寨-的這麼多兄弟反叛，的，於是，他想到了薛紅狼，讓豹子兄弟幫他聯係薛紅狼，飛天豹卻回話說他聯係不到。從這個飛天豹兄弟的模糊其詞中，黃一飛感覺到了紕謬，他設計誘使豹子說出了真相，原來這一切皆為薛紅狼所為。飛天豹還交代薛紅狼想要殺了黃一飛，自己好穩坐紅石寨的老大。這時恰好薛紅狼帶人趕來了寺庫，黃一飛帶著馬小姐在寺庫裏與圍在外麵的薛紅狼小心周旋。失去耐性，近乎瘋狂的薛紅狼原形畢露，先給黃一飛安上一些“無中生有”的罪名，然後就準備痛下殺手了。馬小姐注意到薛紅狼唯恐損害到自己，決定想方法讚助黃一飛逃離寺庫……