章世光基地裏的勞工們聽從了周正陽的布置，打死守衛衝出了牢房，又在周芳的讚助下勝利地逃出了章世光的這個地下軍事基地。再說黃一飛和馬小姐在馬家堡引章世光進入堡內後，準備圍而殲之，正在與馬小姐在堡外端掉了敵特迫擊炮陣地後，殺回堡裏的部隊進行合圍的時候，章世光發明了自己上當了，慌忙退卻，被黃一飛帶人與馬家堡裏的老庶民一起追擊。逃出馬家堡的章世光的部隊又被馬小姐帶人埋下-的地雷一陣轟炸，死傷殆盡。回到解放軍駐地後，上級領導嚴厲地批判了周正陽和黃一飛兩人的此次冒險行動。當然，也表彰了他們擒狼的戰績，一連端掉了章世光的兩個軍事基地，並消滅了許多國民黨軍的殘部。最後命令周正陽與黃一飛盡快地找到並打掉章世光，的彈藥庫。馬木蘭因為黃一飛又以又任務推遲他們的婚禮而大光其火，在大隊會上讓黃一飛非常尷尬。六年前為掩護馬達山馬爺而中槍-的山鬼並沒有死，是一陣風救了他，他便調教一陣風留在薛紅狼部隊裏替他打探消息。山鬼來到胭脂寨與馬牡丹謀劃了除掉薛紅狼，的計策，並不讓馬小姐知。薛紅狼派一陣風來勸馬牡丹投奔他時，馬牡丹假意準許了。山鬼則去了白家飯店通知馬小姐，薛紅狼要去火藥庫了。薛紅狼準許了馬牡丹來他的部隊裏要當二當家的條件，並布置一陣風要高接遠迎馬牡丹。然則，薛紅狼就是條惡狼，他瞞過一陣風綁架了馬牡丹，然後給馬小姐送去一封信，讓她胭脂馬馬小姐去他的紅石寨他才肯放了馬牡丹。胭脂馬，也就是馬木蘭讓人告訴黃一飛一聲，她先行一步去紅石寨了。到了紅石寨，薛紅狼如約放走了馬牡丹，留下了馬小姐。黃一飛讓趙富貴繼續尋找軍火庫的位置，他則趕到了紅石寨，但此時薛紅狼帶著馬小姐已經趕往軍火庫了。馬小姐告訴薛紅狼，解放軍的擒狼大隊也獲得了軍火庫的秘密了。於是，薛紅狼留下一支土匪小隊在後麵等著解放軍，黃一飛也趕了來，連開幾槍沒能擊斃薛紅狼，反被薛紅狼用馬小姐做挾製給活捉了。黃一飛被薛紅狼綁在大石頭上準備曬成幹屍。正好有兩個幫章世光運軍火的人中途逃跑路過了這裏，救下了黃一飛。黃一飛向這兩個人探聽到了軍火庫，的位置。