胭脂寨裏，黃一飛在金藤蘭給他送飯時，告訴金藤蘭胭脂寨原本不是一個空寨子，現在那種著鮮花與蔬菜-的土地下麵埋藏著無數人的屍骨，顯然是章世光屠寨所致。金藤蘭一向否決章世光的殘酷與濫殺，待她親自去證實了黃一飛所說，親眼看到了大批的女性屍骨，她，的內心再也不能平靜下來了。胭脂寨的附近有個黃村，當百合和馬小姐觀察到黃村的異常形時，便也推測到黃村也被凶殘的章世光屠村了。這時一個叫小翠的姑娘從黃村逃了出來，原來，小翠在敵特屠殺時受了重傷，被埋的較淺些，她清醒後爬了出來，被馬小姐她們救下時已奄奄一息。章世光派去攻打秀林城的部隊半路上被解放軍伏擊，滿天星讓馬團的人去攻打解放軍，但馬家軍卻調頭就跑，滿天星看自己這邊-的人死傷慘重，也隻好狼狽逃竄。回到胭脂寨，滿天星找馬天河問罪，說馬團-的士兵臨陣脫逃，馬天河對他不屑一顧，隻淡淡地解釋為，士兵後撤是為了尋找有利於作戰，的地形。進攻秀林受挫，章世光和金藤蘭馬上布防，防止解放軍來攻打胭脂寨。金藤蘭為了引誘解放軍攻打黃村，有意把黃一飛放走。黃一飛逃走進入了黃村，發明了大批的村民屍骨，把這一報彙報給周正陽後，二人製定出新，的作戰計劃，想方法策反馬天河，讓馬團反叛。再說滿天星，被派去黃村協助鍾副官守衛軍火。當鍾副官派他去後山查看時，他遇到了令人毛骨悚然的形，滿山遍野的狼嚎聲此起彼伏，這一下把滿天星這個殺人不眨眼的匪首也給嚇退了，在他心裏也同時種下了對章世光的不滿的種子。章世光其實並不是在這裏為國民黨忠心效命，他謀劃此次攻打秀林城-的軍事行動是別有用心的，他想等解放軍中了他的圈套後，他就撤走，留下馬天河與滿天星廝殺去吧！章世光向金藤蘭吐露了心聲後，金藤蘭這才看清他並不重視什麼黨國大業，而隻想著逃命的真實嘴臉。章世光向馬天河悄悄地安排了任務，讓馬團帶著軍火去馬家堡假裝投靠解放軍，從而保持下來，等將來再他們兩家平分。不虞，這事恰好被滿天星偷聽了去，滿天星對章世光更加不滿了，於是，這個奸詐陰險的匪首便帶人在半路上突擊了運送舉火的部隊……