馬小姐讓黃一飛挾持她，薛紅狼不會損害她的，黃一飛出於無奈隻好依照馬小姐說-的去做了。薛紅狼果然擔憂損害到馬小姐，便命令手下人讓開了路，放二人逃了出去。然則，他們哪裏能輕易解脫掉薛紅狼-的追捕？逃不多遠，又被追上了。馬小姐假裝不知薛紅狼的真實身份，還叫他曹富貴，以麻痹他。當薛紅狼準許放黃一飛走時，馬小姐突然起事，一槍打瞎了薛紅狼-的一隻眼睛。黃一飛與馬小姐逃脫薛紅狼的追捕後，逃進了大漠深處。馬小姐感念黃一飛的多次相救的恩惠，把自己，的一隻玉墜送給了他，算是紀念吧！也能理解為定信物。兩人在大漠裏相扶相攜，不離不棄，不失卻生-的希望，最終找到了救命的水源，可是，剛出狼窩又進虎口，他們倆又被滿天星帶人給包抄了。麵對凶匪，就是麵對死亡，黃一飛決心舍命護住馬小姐，而馬小姐又不肯獨活，於是，兩人拿出了那顆還是大金牙幫他們從馬家堡出逃時遞給他們的手雷。一聲巨響，黃一飛、馬小姐與滿天星同歸於盡了。手雷的爆炸並沒有要了三人的命，首先是滿天星滿臉焦黑地醒來，發明了被炸傷頭臉，但隻是昏過去並沒有死的馬小姐，正想著手掐死她時，恰好馬鎮長率領的援兵趕來了，滿天星倉促逃走，馬小姐解圍了。那黃一飛也沒有死，被一支八路軍部隊救走了。認為馬小姐已經死去了的黃一飛，追念著馬小姐最後向他喊出的那句話，“轉世我還愛你”，就留在了八路軍部隊裏。六年後，新中國成立了。趁著共產黨把軍事重心放在援朝戰爭上的時機，國民黨殘部躲進大西北，與土匪武裝勾結，又為禍作亂。在秀林，有個叫章世光的國民黨將領，糾集了多方反動勢力，利誘了滿天星、薛紅狼等土匪，組織了一支不小的反動軍事力量，計劃著攻打秀林城。此時的秀林城裏，人民解放軍-的軍力空虛，留守力量太過軟弱，又有化妝成庶民混在城裏的土匪，這樣，土匪的攻城一開始，便有了裏應外合之勢。秀林城很快淪落了，土匪進城後，燒殺搶掠，肆意屠殺，使城中頓成人間地獄。城中有一支名為胭脂馬，的土匪部隊，以女子為主，首領就是馬小姐。昔時馬小姐被馬鎮長救出後，治療並修複了被炸傷-的容貌，為掩護秀林庶民，便毅然化身匪首，豎起胭脂馬的大旗，與各路土匪周旋，因此，雖為土匪，但從不擾民害民。這次看到秀林城破，庶民遭難，胭脂馬便又出手襲擊土匪、救民於水火了。