秀林城守衛戰中，縣長親自率領戰士們守城，血戰後殉職，不外，在縣長等人的舍命掩護下，終有一個名叫小虎的解放軍戰士突出了重圍，把信送了出去。團長周正陽率領解放軍大軍隊火速趕來，薛紅狼和滿天星兩個匪首攻陷城池後還沒來得及慶祝勝利便急急收兵離去，原來，章世光傳下來命令，告知他們解放軍-的大軍隊來了，馬小姐，的胭脂馬部隊也已經準備截擊他們的後路了。周正陽的團進了秀林城後，見留守，的解放軍戰士全部犧牲了，庶民也慘遭殺害的不少，城中形慘不忍賭，這些土匪簡直毫無人性。周正陽義憤填膺，起誓不剿滅這秀林地域的土匪，他決不離開。新中國雖已成立，大西北的匪患依舊猖狂，這裏的處所形勢嚴峻啊！秀林地域庶民還不能安身立命。解放軍領導詳細分析研究了大西北土匪的況，最難對於的當屬章世光率領-的國民黨殘存的軍事勢力，章世光本人又上過軍校，軍事作戰素養極高，與周正陽團長還是校友呢。其次是盤踞西北已有十數年的滿天星和薛紅狼，兩人手下人數眾多，都是陰險狠辣之人。還有一支土匪，馬小姐，的胭脂馬部隊，不外，她們雖為土匪，但從不禍害庶民，卻是經常扶危濟困、幹些吊民伐罪，的事，總是與其他土匪勢力做針鋒相對的奮鬥，好比章世光在進攻秀林城時，胭脂馬就為了庶民出手，相幫了解放軍。解放軍領導決定，針對大西北的匪患況，成立西北剿匪自力團和擒狼大隊，周正陽任團長，黃一飛任隊長。在解放軍部隊裏成長起來的黃一飛本想赴援朝戰場的，接受剿匪任命後，不得不去擒狼特別行動大隊報到了。來抵家鄉，重見故地，黃一飛先去了馬達山墳前祭拜了一下，向馬爺的在天之靈祈禱讓他能找到馬小姐的屍骨。正巧，馬小姐也來父親-的墳前祭奠。兩人相見，馬小姐一眼便認出了黃一飛，可黃一飛並沒有認出馬小姐來。因為馬小姐的容貌已經大變，馬小姐此時心裏感複雜，她之所以沒有相認相見黃一飛，是看見黃一飛如今已是人民解放軍幹部，這次又是前來執行剿匪任務的，她就是匪呀！她現在是胭脂馬部隊的當家人。今非昔比，兩人已是咫尺天涯，身份迥異哪能相認？馬小姐不露神色地離去了。馬小姐率領胭脂馬部隊碰巧劫持了給滿天星送貨物的大金牙，於是，她勇敢地實施了一個計劃，讓手下人化裝成滿天星的人，隨大金牙的車隊混入滿天星-的老巢，想伺機殺掉滿天星為父報仇。再說那章世光，攻打秀林城有功，蔣介石那邊派來特使，他的戀人，女特務金藤蘭前來問慰、嘉獎。章世光送走金藤蘭後，自覺自己的軍力不足以反抗解放軍，便決定好好地利用滿天星和薛紅狼這些個本地土匪勢力，如何掌控這兩個最奸猾、又是最大的勢力呢？還得利用馬小姐的胭脂馬部隊……