馬小姐帶百合趕到胭脂寨，從地潛入悄無聲息地救出姐妹們，奮力奪回山寨並操縱住了北霸天的手下，迫使受傷的北霸天失魂落魄地離去。一招不成的章世光，又施詭計，派秘書去各股土匪勢力的窩點聯絡，準備召開一個什麼聯合抗剿大會。薛紅狼來，滿天星也來了，但胭脂馬拒絕加入。滿天星一見薛紅狼就埋怨他掌控不了胭脂馬的人，致使他的部隊多次吃了胭脂馬突擊的大虧，薛紅狼自然不服，二人險些動起武來。章世光的抗剿會議上，滿天星提出要升官發家，而薛紅狼-的條件是，讓章世光做媒，去向胭脂馬提親，他要娶她為妻。這一下，滿天星坐不住了，極力否決薛紅狼與胭脂馬的和親，冷嘲熱諷薛紅狼，致使章世光的整個會議流產，眾匪首不歡而散。那個薛紅狼想娶的胭脂馬大當家馬小姐，這會兒沒去加入章世光，的狗屁抗剿會議，卻在購買一批軍馬送給解放軍用來剿匪，準確地說是送給了黃一飛，為此，黃一飛還受到了周正陽的批判。黃一飛堅持收下馬屁用來剿匪是應該的，他還接受了馬小姐的邀請去城裏的白家飯店吃飯呢。從談吐中，黃一飛這一次感覺到了馬小姐的氣非凡，非一般化女子可比，開始懷疑她的真實身份了。不外，黃一飛發明馬小姐熱衷於剿匪工作後，還是非常擔憂她-的平安-的，究竟土匪們個個殺人不眨眼。夜裏，黃一飛專門去白家飯店請求馬小姐不要再去摻和剿匪之事，那有解放軍戰士呢！豈料，那馬小姐不隻當麵拒絕了黃一飛-的好意忠告，還真給黃一飛鬧翻了臉。周正陽團長在路上碰巧與國民黨特務金藤蘭遇上了，原來金藤蘭離開章世光後並沒有走出秀林地域，現在秀林一所學校裏當老師。周團長與金藤蘭又是怎麼一回事呢？這裏既有故事還有一段孽緣。昔時周正陽與金藤蘭這對戀人沒有在一起，在一次周正陽趕往金藤蘭所在城市救援時，因為遲到而致使那個城池被屠城。之後，周正陽以為他，的戀人金藤蘭已經不在人世了，兩個人從此失散無音信。這時相見，周正陽真誠向金藤蘭報歉，後悔自己昔時的遲到，然則，當周正陽試圖挽回他們的感時，遭到了金藤蘭-的明確拒絕。周團長哪裏知金藤蘭如今已成為國民黨特務，且已與章世光相戀。可憐的周正陽還以為金藤蘭一時氣不外，還在記恨昔時之事。因此，當江小歐向周正陽剖明愛意時，周正陽明確告訴小歐，他有心上人，他的心上人還活著，他堅決追回金藤蘭。江小歐多傷心啊！找到醫務室的女兵韓恩秀訴苦，而韓恩秀正是那個小山東喜歡的姑娘，小山東裝病接近韓恩秀，已討得了她-的好感，這時正好小山東又來找心上人，無意間聽到了江小歐的訴苦，於是，擒狼大隊裏便傳開了團長“拋棄”江小歐，的流言。再說黃一飛，這時候他已深深地感到了擒狼隊隊員們的狀態欠安，根本不適合剿匪作戰，甚至不能適應此時此地的複雜形勢。於是，他奮力加強部隊的訓練工作，想通過嚴格的強化集訓來增強部隊，的戰鬥力。然則，沒想到此時的周正陽卻急於取得剿匪戰績，或許是想借此來美化一下自己，他督促黃一飛馬上投入剿匪-的實戰訓練中，這樣以來，隊員們也慢慢不睬解、不配合黃一飛的軍訓了。