一心想升官發家-的滿天星，在章世光幫他申請下官升了一級，頓覺心振奮，於是借著章世光利用北霸天剛剛攻打了胭脂寨，而馬小姐把馬家堡，的胭脂馬軍隊調走了，她本人又在養傷的時候，掉臂曲直師爺-的否決，公然下令軍隊進攻馬家堡，想再立新功。他哪裏知這恰好中了章世光的圈套。在滿天星出動軍力後，章世光馬上便派手下去見薛紅狼，讓他去掩護胭脂馬的軍隊。章世光的目，的已然很明確，讓滿天星和薛紅狼-的行動引出周正陽的自力團，他則率部埋伏在秀林城外伺機攻城。滿天星當然不傻，可以說還很狡猾，他的軍隊隻在馬家堡的周圍圍而不攻，他也在等，等章世光的軍隊解決了解放軍的軍隊，或與解放軍打得難解難分時，他再著手。再說黃一飛在集訓擒狼隊隊員時，隊員小山東和毛向東二人自認為已有能力剿匪，隊長不下令，他們準備擅自行動。他們來到馬家堡見了馬小姐詢問況，正好趕上馬家堡遭襲，兩人與馬小姐聯手回擊。這次突擊馬家堡的是薛紅狼，狡猾的薛紅狼意在引得滿天星盡快著手，貪功的滿天星果然生怕別人搶走了他的功勞，下令進擊馬家堡。周正陽團長其實早已看出了章世光的陰謀，並沒有調動秀林的大軍隊，隻是派出由黃一飛等人率領的幾個小股救援隊奔赴馬家堡。戰鬥很激烈，胭脂寨-的馬牡丹帶隊來增援了，黃一飛部的衝鋒號也吹響了，見勢不妙的薛紅狼首先脫逃，章世光也隻好下令撤兵。因為擒狼隊員，的犧牲，黃一飛向周正陽團長提出改用和平的方式來解決這裏的匪患的建議，這樣能盡量幸免解放軍戰士為此獻出名貴的生命。但，周正陽團長沒有采用，他認為策反也好、招安也好，對這裏的土匪來說，可行性都極低。這時，有一支由兵工廠專家組成-的小分隊在這一地域失聯了，周正陽便令黃一飛帶人深入老虎山地域去尋找。黃一飛帶上小山東動身了，深入老虎山後，黃一飛借機挾持住了薛紅狼的一名手下一陣風，於是黃一飛便讓小山東回去報信，他自己則迫使一陣風帶路摸進了匪窩，結果中了一陣風-的陷阱，被關入了大牢。不久，黃一飛又被一陣風送到了另一夥土匪黑熊所在-的牢房裏，盤算讓黑熊教訓教訓他，也算羞辱黃一飛一番，解解自己被他挾持，的心頭之氣。