三十年代的上海，顧家家道中落，顧曼楨在一家工廠做文員，姐姐顧曼璐為了生計在百樂門歌舞廳當舞女，一家人困難,的在上海生存。
許科長讓顧曼楨到門口接新同事沈世鈞，兩人正巧碰到工人們討要工傷賠償。顧曼楨勸大家先把傷員送醫院救治，然則工人認為沒有錢沒方法去醫院，砍刀顧曼楨穿戴講究，一看就是坐辦公室指揮的。顧曼楨看到工人傷勢嚴峻帶頭捐款，讓他們先去醫院。就在這時，警察直接用水槍驅逐滋事的工人們，顧曼楨和沈世鈞趕緊乘隙把傷員送到醫院。
辦公室裏，沈世鈞追上渾身濕透,的顧曼楨，送了套新衣服給顧曼楨穿。沈世鈞是許叔惠許科長的大學好友，特地關照老同學，然則主任卻讓許叔惠進一個人就要出一個人，這讓許科長有點為難。
許叔惠讓顧曼楨給沈世鈞收拾工位，隨後帶沈世鈞認識主任和其他同事。同事們都友好地和沈世鈞打招呼，然則沈世鈞隻關心顧曼楨坐在哪裏，許叔慧告訴他顧曼楨很高冷。許叔惠要帶沈世鈞去百樂門接風洗塵，今天正巧是百樂門選花魁。沈世鈞邀請顧曼楨一起吃飯，顧曼楨婉拒沈世鈞的邀請。
百樂門裏，顧曼璐和菲娜聽聞石老爺大駕光臨，互相搶著要出台，美鳳姐希望顧曼璐伺候石老爺，菲娜嘲諷顧曼璐老了還賴在舞廳不走，顧曼璐生氣的跟菲娜廝打起來，探望姐姐的顧曼楨湧現，加入了撕扯的大軍，直到顧曼璐拿出一片玻璃要劃菲娜，這才結束這場鬧劇。顧曼璐表現種地方不是顧曼楨該來的，顧曼楨掏出了小時候-的薄荷糕送給姐姐吃，勸她不要再做舞女。顧曼表現自己早就沒有回頭路了。
顧曼璐上台前察覺自己衣服又被扯壞了，於是顧曼璐穿戴一身帥氣的爵士西裝湧現在台上，顧曼楨在後台故意把姐姐的衣服再扯爛些，顧曼璐見妹妹又來這套，告訴妹妹昔時沒有阻止自己進百樂門，今天也一樣阻止不了自己。
顧曼璐看中了妹妹身上的純潔服裝，讓妹妹和自己互換衣服，顧曼璐憑借純潔的扮相成功獲得花魁。顧曼楨很心疼地看著台上的姐姐唱歌，失落的離開了。沈世鈞無意中看到顧曼楨，紳士地招黃包車送顧曼楨回去，顧曼楨直接跑上電車逃走。
菲娜得知顧曼璐是花魁，偷偷叫人關掉電閘，扯掉顧曼璐-的假發。開燈後，顧曼璐頭發光禿禿地湧現在舞台中央，眾人對顧曼璐一片唏噓，顧曼璐也難看的逃離台上。
顧曼楨把自己所有積蓄都給媽媽，勸媽媽不要再讓姐姐去百樂門。顧媽疼愛摸著顧曼楨的臉，說兩姐妹是不一樣的，顧曼楨是個聰慧的孩子，可以找個好人家嫁人。至於顧曼璐到舞廳賺來的錢，顧媽用得很安心，表現顧曼璐就是花魁命。顧曼楨勸不動顧媽，生氣地把媽媽趕出房間，躲在房間裏哭。
顧曼璐在後台擦拭自己的妝容，看到菲娜自得地上了石老爺的車，還自得...的看向顧曼璐。祝鴻才跑過來哄顧曼璐，然則打起顧曼璐妹妹,的注意，想讓她也加入百樂門。顧曼璐拿粉餅撒向祝鴻才，祝鴻才這才灰溜溜的離開了。
辦公室裏，顧曼楨早上偷偷幫沈世鈞擦桌子，見到沈世鈞又躲開。沈世鈞想約顧曼楨中午吃飯，顧曼楨直接拒絕了，表現隻和沈世鈞交接工作。顧曼楨看許叔惠找沈世均吃飯，尋了個理由離開了。沈世鈞見顧曼楨找主任簽字沒拿筆，急忙給顧曼楨送筆。
許叔惠請沈世鈞下館子，見沈世鈞心不在焉，奚弄沈世鈞在等顧冰山石頭人，沈世鈞解釋顧曼楨是冰山美人。許叔惠勸沈世鈞別招惹顧曼楨，說沈世鈞南京還有位石巨細姐。沈世鈞又要解釋和石巨細姐沒有關係。
祝鴻才開轎車攔住顧曼楨的電車，要送顧曼楨回家，顧曼楨看透祝鴻才-的意圖直接拒絕。下人剛巧找過來，讓二小姐也趕緊回去看望太太，太太的哮喘病又發作了。顧曼楨幫母親抓藥，在醫院偶遇顧曼璐的前男友豫瑾哥哥，她怪豫瑾哥哥昔時拋下姐姐一走了之，豫瑾解釋以為顧曼璐愛上了別人，才會選擇成全。後來知道顧曼璐是為了將死的弟弟才這麼做，已經後悔莫及。顧曼楨認為豫瑾哥哥在姐姐心中就是一個結，豫瑾看在顧曼楨苦苦哀求下，準許與顧曼璐見一麵。