船艙裏，王以山驗完貨，程老板問他心中意足嗎？王以山回答很心中意足。程老板出了船艙說完事了，日本人正要著手，自己卻突然被莫名其妙地幹掉了，船駛離了碼頭。原來程老板是新四軍埋伏在寧波多年...的地下情報人員，他代表前線戰士謝謝紅線行動隊。現在任務完成他該回軍隊了。幾人商量從水路把藥弄出去不容易，還有一條旱路。而許仙姑,的來曆，據他們所知，是在上海冒犯了人，才跑到寧波另起爐灶。美智子帶著人追到岸邊看著船越來越遠，氣急敗壞。
船靠岸，王以山三人上了岸，老程帶著藥離開，小凡告訴王以山，少飛來電，在上海抓到一個搞細菌戰的日本醫生，王以山決定連夜回上海。
美智子忐忑不安地等在佐佐木的門口，她一直低著頭，不敢看佐佐木的眼睛。佐佐木不動聲色地命令美智子，失敗的行動完全是美智子的個人行為，與他沒有關係，他事先也沒有獲得任何申報，那批藥是她通過個人渠道私自運出去的，美智子應了。佐佐木交代她兩件事情馬上去辦，第一，找到井本的筆記本，上麵記錄了實驗數據；第二，馬上調查李存仁！
美智子一到和平歌舞廳就大肆打砸，吳猛正抽大煙，看到美智子進來，馬上奴顏媚骨地獻媚。美智子接過煙鍋用力地打他，大罵他和姓程的合起夥來騙她。吳猛疼得慘叫，美智子說中國人全都該死，朝吳猛腿上打了一槍！吳猛嚇得渾身發抖，苦求著別殺他。美智子嫌他的樣子惡心，離開了。
王以山審問井本，問他筆記本在什麼地方？以及來上海的目的？井本隻認可小孩是他殺的。王以山告訴井本，日本人相信人戰死後可以升到天堂，然則天堂是善良人,的歸宿，絕對沒有他們的位置。他們對於中共-的那些手段他都邑，如果井本感興趣會讓他嚐個遍。如果還是什麼都不說，包管會讓他生不如死。
審訊完後陳小凡問王以山為什麼不直接殺了井本？王以山說他們現在要知道的是日本的行動計劃，他推測不止是細菌戰這麼簡單，背後一定有個巨大的陰謀。獵取他的行動計劃至關重要，現在不能讓他死。
程老板的賬房告訴行動隊，程老板走時交代他兩件事情，一是給他們找個住處，二是把一張紙條交給王以山。王以山打開了紙條。
日本人開始全麵封鎖上海，王以山和李少飛爬牆進了存仁醫院，存仁醫院已被搬空。王以山來到井本實驗室查看，最終在床底下察覺了筆記本。此時美智子帶人來了，王以山拉著李少飛從樓上窗戶跳下去。李少飛受了傷。美智子看到了兩人，也從窗戶跳了下來，帶人追趕。
一路圍追切斷，加上李少飛腿受傷，兩人被逼入了絕境。美智子告訴王以山放下武器走出來，給他最人道的待遇。王以山想掩護李少飛逃生，假意準許出去，卻突然開槍，正要開第二槍時，秦海東的車開過來，橫衝直撞，撞倒了幾個日本人，成功接應王以山和李少飛。車上，王以山推測李少飛骨折了，還察覺差點用命來的筆記本是空白的，寫字...的一頁已被撕掉！
美智子再次任務失敗，佐佐木說美智子是個愚蠢的女人，外務省失掉了很多特權，軍部派來的村上馬上就會上任，美智子就滾蛋吧。美智子請求再給她一次機會，村上是司令部派來監視他們的。佐佐木也考慮過這個問題，她還有幾天時間來證明自己，如果還是現在這樣，會馬上請她去她該去的地方。
井本看到秦海東手裏的空白筆記本，仍然很猖獗。高慕青現在擔憂的是井本即便說出來，恐怕也是假的。並且他很有可能把所有的資料都存在腦子裏。他的價值就在於他本人，所以日軍一定會竭盡全力地救他。
王以山來到肖記布莊見肖老板，說了暗號後，肖老板請他進屋說話，代表前線戰士跟他們道謝。肖老板簡單介紹自己，他和老程一起南下，他在上海，但一直沒有展開工作，遵照上級領導-的指示，他作為後備力量一直埋伏，這次老程不得已原形畢露自己，經過上級領導批準，由肖老板接替工作，這個肖記布莊，就是江浙滬的聯絡站。肖老板交代，每周四下午王以山來這裏，他會轉達上級的最新指示，門口牌子上綁著一塊紅綢子，如果這塊紅綢子不見了，說明這裏已經原形畢露了。上級已經知道他們抓了一個日本軍醫，也很關心他們的進展。
秦海東領了李存仁來見井本，井本看到李存仁後有點負疚，李存仁讓井本把頭抬起來，質問他為什麼要這樣做？井本說他是一名軍醫，所做一切都是職責所在。李存仁大罵他是個混蛋，跟他說的治病救人都是謊言，沒有想到他是一個殺人不眨眼、喪心病狂的惡魔，自己竟然拿這樣一個人當莫逆之交！井本卻說李存仁天真，日本就是要打贏中國，過程不重要，重要-的是取得最後...的勝利。李存仁宣布，兩人今日一見之後再無情分，原來還希望他下輩子做個好人，現在才知道井本一定會下地獄的。
陳小凡正喂骨折的李少飛吃橘子，李存仁來看他，小凡有禮貌的站起來打招呼。李存仁很心疼這個瑰寶兒子，問他知不知道現在在幹什麼？李少飛說要把日本人趕出中國！李存仁問他是不是鐵了心？李少飛頷首。秦海東知道李存仁在擔憂什麼，他走過來，誇獎李少飛是一名優秀的戰士，李存仁該為他感到驕傲！
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