二魁和老周發現後麵有人跟著，就分頭拿槍甩掉白狗子，再上山。段天祿正好也巡視到這裏，聽到情況後，急忙追趕二魁等人，並放話要活捉紅軍。在槍戰中，老周失慎受傷了，他掩護二魁撤離時，因為手槍沒子彈了，隻得束手就擒。
山下頻頻出事，老周的被抓，讓魏政委等人懷疑內部真的出了叛徒。
孫殿起告訴馬家輝他們活捉了老周，並要槍斃了他。馬家輝聽了想要保住老周的性命，借口火藥庫被轉移了，要從老周嘴裏得知火藥庫的具體下落，讓孫殿起暫時不要殺了老周。
馬家輝假意被抓，誣陷二魁是叛徒，讓老周說出軍火庫-的下落。老周，不相信二魁是叛徒，看到馬家輝一直追問軍火庫的地點，起了疑心，知道馬家輝就是叛徒。馬家輝力勸老周為了保住性命，說出軍火庫...的藏匿地點。老周死活不願鬆口。孫殿起逼馬家輝親自著手殺了老周。馬家輝解開老周的繩子，讓他逃跑，老周不再相信馬家輝。老周死在了血泊中。
桂雲看到馬家輝又被孫殿起叫去，心裏始終懷疑丈夫叛變了，她語重心長地吩咐李玉梅不要輕信任何人。
馬家輝心裏難受，回來後喝悶酒。桂雲看到馬家輝舉動異常，讓馬家輝說出實情。馬家輝百口莫辯。
桂雲看到於排長拖著老周的屍體遊街，懷疑馬家輝已經叛變了。馬家輝辯解他一直想幫著老周等人，然則無能為力。桂雲讓馬家輝找魏政委解釋清楚。馬家輝不敢麵對山上的紅軍，讓桂雲上山幫他解釋，桂雲看出了馬家輝的心虛，印證了他是叛徒，要去告訴李玉梅真相。馬家輝用桂雲肚子裏的孩子懇求桂雲不要說出真相。桂雲堅定共產黨信仰，跑出去要找李玉梅，不虞段天祿帶人攔截打傷了她。桂雲為了給李玉梅報信，揮刀自殺。馬家輝眼睜睜地看著妻兒死在麵前，痛苦不已。
孫殿起為了安撫馬家輝，厚葬了桂雲母子。孫殿起詢問馬家輝為什麼沒交出李玉梅，並讓他說出山上兵工廠的位置。馬家輝解釋如果抓了李玉梅，就等於讓人知道他就是叛徒，所以不讓孫殿起動李玉梅，而山上兵工廠已經轉移了，他也不知道確切位置。孫殿起命令馬家輝想方法弄到新-的兵工廠地址。
馬家輝讓李玉梅上山問清新的兵工廠的位置，並謊稱把桂雲送到省城了。李玉梅不疑有他，上山請示。二魁懷疑馬家輝叛變了。李玉梅不相信馬家輝是叛徒，極力為馬辯護。魏政委覺得馬家輝嫌疑很大，然則又不敢確定。李玉梅想出方法驗證馬家輝到底有沒有叛變。
李玉梅告訴馬家輝，魏政委要明天要偷襲運武器下山搞，讓他配合好。