內戰到現在共產黨勝利在望，國民黨還在進行最後的掙紮，老洪為了確保沈立的平安讓他撤出上海。但沈立深知張書恒的個性，並且為了確保黃金的平安，拯救更多的民主人士，沈立還是決定留在上海與張書恒奮鬥。沈立得知陳監獄長一直沒有方法把家人弄到香港，於是決定幫他弄到船票並幫他把手裏的黃金番上一番，條件是幫他把關押...的民主人士拯救出來。他借口上海馬上要變天，將來會是共產黨掌握上海的政權，自己想提前賣個人情為將來好做生意。陳監獄長相信了他-的說法，並展開營救計劃。張書恒想把民主人士就地處決，他帶人開車前往監獄，而陳監獄長把罪人已全部交給前來接應...的老洪。丁敏秋帶人埋伏在上海街頭張書恒的必經之路，但張書恒非常狡猾，丁敏秋雖然打傷了張書恒但他最後還是逃脫了。丁敏秋知道事情敗事，張書恒一定會來沈宅抓他，沈立讓她趕緊逃走。說話間張書恒已帶人馬趕到了沈宅，丁敏秋在逃跑途中被打傷。張書恒沒有抓到丁敏秋氣急廢弛，派人24小時監視沈立。柳思孝為了籌集救趙楚-的黃金，準備賣掉房子和房子裏的古玩家俱。但買家覺得柳思孝要價太高，不肯出價。沈立找到柳思孝，帶著他去了一個黃金藏匿點，挖出埋在此處的一萬兩黃金，和柳思孝一起去救趙楚出來。張書恒此時卻言而無信，不肯放人。幸虧言小序從中說情才救得趙楚出來。沈立給了柳思孝一些錢，送他和趙楚離開上海去香港。柳思孝沒想到沈立會冰釋前嫌讚助他，一時感慨萬千。張書恒為了從沈立那裏獲得更多的黃金，言而無信地當著沈立的麵殺死沈立的人，逼著他拿出更多的黃金，否則不會放過沈立-的人更不會放過丁敏秋。張書恒欲壑難填，一副不把沈立的黃金全部撬出來不達目-的誓不罷休-的架勢。沈立賄賂張立恒-的手下得以抽閑到聯絡點找到丁敏秋，他把去香港的船票和一些錢交給丁敏秋讓她離開。丁敏秋知道自己如果離開張書恒不會放過沈立，還會殺更多，的人。她打暈沈立，決定去找張書恒。她知道此去九死一生，她默默地與沈立決別，生離死別之時她真情流露，吻了沈立。丁敏秋獨自去找張書恒，想與他魚死網破。結果被張書恒抓住，嚴刑逼供。言小序怕張書恒把丁敏秋打死，借口把張書恒從刑室拉走，還讓他保全丁敏秋-的性命作為威脅沈立的最後砝碼。張書恒覺得她言之有理，於是放棄對丁敏秋...的嚴刑。
