眾人助倪洋尋女友 周紅姍遭龍三劫持
重傷...的倪洋突然在小診所失蹤了，天狼、林桐菲曾聽倪洋說他有一個失去聯絡三年的女朋友叫丹丹，夢想是做一代歌王。眾人懷疑丹丹將倪洋救走，於是天狼、林桐菲來到酒吧尋找線索。他們不測撞見一些俄國船員欺負一名歌女，林桐菲上前搭救女孩子，與俄國兵拚酒之後又與對方比拚掰手腕，對方都輸得心服口服，並交代出丹丹的住址。隨後，龍三帶人前來酒吧搜查，出於對林桐菲的尊重，俄國船員出麵掩護天狼等人離開，並與龍三的人發生衝突。
林桐菲與天狼來到丹丹...的住所，卻不測發現倪洋正在丹丹的門口徘徊，原來，病床上的倪洋不測發現丹丹在糾纏著黑診所的醫生索要藥丸，他於是爬起床追蹤丹丹，然則他沒找到丹丹。天狼帶他進入丹丹的房間，發現裏麵住著一個大煙鬼，大煙鬼自稱被丹丹拋棄，丹丹會乘坐早八點的火車前去香港加入歌舞團。倪洋執意要前去尋找丹丹，然則，龍三搜捕正緊，他們不可能到火車站去找人，倪洋掉臂危險強行外逃，不虞引來日本特務，三個人隻好爬到一處樓頂，幸好周紅姍與胡德寶前來接應，為他們架上雲梯，三個人通過梯子爬到另一座樓上脫險，途中，倪洋喪失了他最心愛的歌譜，那是他女朋友丹丹最愛-的歌本。天狼不小心弄傷了手，林桐菲協助包紮起來，這一幕被周紅姍看見，她倍感吃醋。
林桐菲執意帶倪洋回特務站，然則周紅姍更希望能讚助倪洋完成找到丹丹的心願。兩個女人一番爭論後，周紅姍的意見占到上風，一行人決定讚助倪洋尋找女朋友。
龍三由於多次失手，受到龍一，的責備，龍一讓他撤掉日租界-的警衛，他們準備欲擒故縱。天狼開車載著周紅姍、倪洋、林桐菲前往火車站，他發現日軍的崗哨都撤了，馬上意識到中了日本人的圈套，他想馬上掉頭逃走，然則晚了一步，他們隻好闖入一家日本旅店，以店裏的日本人為人質與龍三對抗。最後，天狼讓其他人借著釋放日本人質...的機會從中逃出。他則利用鹽與可樂製造臨時炸藥，阻止龍三等人-的追擊。倪洋告訴他，他曾見到一份資料上寫著，一個叫天狼的人，也會用這種方法對於敵人，天狼聽了，心中暗中驚異。為了能讓其他人順利出逃，天狼現身與龍三大戰，最後，龍三戰敗，天狼在林桐菲的接應下脫身。樂淘淘與秦漢生先行來到火車站找到丹丹，兩個人想盡一切方法挽留丹丹，然則丹丹不願為了倪洋放棄多年才等到-的加入歌舞團的好機會。在丹丹馬上登上火車的時候，倪洋趕到，送上重新為她寫好的歌譜，丹丹坐上火車離去，她翻看歌本，回憶起兩個人，的過去，忍不住淚流滿麵。
林桐菲等人將倪洋安全地帶回了國民黨的軍統站，順利向胡站長交差。天狼等人要離開軍統站的時候，不測撞到一個醫務人員，對方的口袋掉出一瓶藥物，天狼看出國民黨想要殺死倪洋，他毅然出手將倪洋從軍統手中救出來。
龍三劫持了周紅姍，打電話通知胡德寶，他要求拿倪洋交換周紅姍。軍統站的胡站長親自帶人來到福星公司索要倪洋，天狼許諾次日將倪洋交給他們。