周覺向阿易傾訴心中的苦悶，他不肯看到袁世凱陰謀得逞，把全中國釀成他-的盤中餐，牟取了革命黨人的勝利果實，周覺堅信孫中山先生一定能推翻袁世凱，實現真正的民族統一，阿易也有同感，隻要擁有一支強有力的武裝，就能取得革命的勝利。
崇利明自從見過德琪以後，就把自己關在房間裏，語初放心不下，直接衝進房間找崇利明問個清楚，沒想到他竟然是接到京城來的豔勢番密令要誅殺德琪，語初驚得目瞪口呆，她猜到這是朝廷栽贓陷害德琪，崇利明更是非常清楚，朝廷就是想用德琪和袁世凱重開戰火。金先生受邀明天去禮查飯鋪加入清政府的送別酒會，讓花九卿代他前去赴宴，楊真躲在一邊聽得清清楚楚，他想借崇利明之手除掉德琪，青幫乘隙除掉崇利明等人，楊真拿出了朝廷任命他為豔勢番番主的詔書，金先生對他深信不疑。
崇利明剛想把自己精心挑選的戒指送給語初，可顏辛就進來把語初叫走，原來是金先生主動來找語初，稱他接到了哲聿王爺的密令，讓語初和崇利明他們趁酒會之際除掉德琪和外國使團，還帶來哲聿王爺,的口信，隻要他們完成任務，就是光複大清的有功之臣，如果崇利明等人違抗命令，一旦回到京城就是死路一條，金先生勸語初務必除掉德琪。
阿易要和周覺回廣州，崇利明代表豔勢番的成員來送他，阿易再次勸崇利明不要被大清朝廷禁錮，應該尋找屬於自己的明天，崇利明依舊不為所動。語初來接德琪加入送行酒會，德琪準許一會就下去，語初盛裝出席，還特意帶了一把手槍。酒會正式開始，德琪身穿大清官服出席，萊昂陪瑪麗也來加入，崇利明不許大家去湊熱鬧，可語初還是獨自前往，司三覺得語初很奇怪，語初時刻關注著德琪的一舉一動，瑪麗主動和她打招呼並向她賠禮道歉，花九卿見狀上前把瑪麗叫走，給語初爭取了下手的機會。
崇利明送走阿易後便心事重重，當他得知語初獨自去加入酒會，意識到事情不妙，趕忙奔向酒會現場，剛好見語初舉槍瞄準了德琪，他急忙上前阻攔。語初擔憂哲聿不會放過崇利明，堅持要完成任務殺死德琪，崇利明決定不再回京城，帶著語初遠走高飛，語初覺得大清國沒了，她也就沒了家，崇利明想陪她安安靜靜過完一生，語初在的地方就是家，崇利明單膝跪地向語初求婚，語初感動地熱淚盈眶，崇利明幫她戴上戒指，兩個人深情相擁。
花九卿舉杯為崇利明和語初賀喜，瑪麗勸他們倆留在上海，她也要回英國了，語初提醒她，要時刻記著中國才是她-的祖國，瑪麗忍不住苦笑，這裏留給她太多痛苦的回憶，她和崇利明握手告別。崇利明邀請語初跳舞，兩個人配合默契，在舞池中翩翩起舞。崇利明和語初正在走廊親吻繾綣，無意中看到有人鬼鬼祟祟向地下室搬運炸藥，他們倆趕忙下去一看究竟。
崇利明讓語初回去通知瘟狗他們，沒等語初離開，楊真就帶著青幫的門生趕來，他以豔勢番番主的身份要除掉崇利明，痛斥語初不應反水朝廷。崇利明毫不示弱，和楊真等人展開廝殺，崇利明三拳兩腳就把青幫的門生殺死，他和楊真單打獨鬥，突然又來了兩個青幫門生增援，楊真乘隙拿起地上的槍對準了崇利明，語初飛出匕首攔截子彈，子彈卻射中她的額頭，語初就地倒地身亡，崇利明看到後痛不欲生。