餘霞不明白為什麼馮有道會針對北野，方元告訴他當初準備警備師的時候，馮有道讚助了北野，希望他弟弟任師長一職，然則北野卻讓靳雨堂做了師長，所以，馮有道恨死了北野。他用上海梅機關長的命令，強行要從醫院帶走了湖新城。北野及時到到，馮有道亮出最大的一張底牌，並告訴北野山田乙三告訴自己，如果有人阻礙公務，他可以馬上撤銷對方的職務，而且強行征用了北野的喜氣洋洋門生陳如歌醫生。聽到馮有道不僅帶走了湖新城，還帶走了陳如歌，方元告訴徐醫生他要去殺了馮有道，如果自己失手，讓顧三劫車。警察局內朱立文聽到馮有道將陳如歌征用，氣得咬牙切齒，然則因為北野對馮有道都有顧忌，所以他不敢輕舉妄動，於是想到將這個消息遞給靳雨堂。獲得消息...的靳雨堂暴跳如雷，被副官死死攔住，告訴他此時弗成勝數以原形畢露身份，希望他為幾十號兄弟...的生命想一想。靳雨堂要副官趕緊去告訴方元，他認為現在隻有方元能救如歌。然則，副官到了徐醫生這裏，徐醫生告訴他在火車站與張調劑接上頭，所有行動配合方元執行。然則當他們到了火車站的時候，卻發明馮有道臨時改變了計劃，他們調了一輛車直接開去上海，現在他們臨時在美麗彙賓館休息。美麗彙賓館內，陳如歌得知之所以將自己帶來，完全是因為馮有道要報複靳雨堂。而湖新城聽說被抓之後，重慶方麵抓了他的家人，他母親突發心髒病死去，而弟弟石沉大海。在馮有道-的誘惑下，湖新城道出靳雨堂根本就是詐降。方元來了，賓館內馬上槍彈暴起，胡新陳為了掩護陳如玉離開，他和馮有道拚命，被槍殺。而陳如歌也被馮有道開槍打中腹部，暈死過去。方元及時衝到門口，將馮有道擊殺。惋惜，其時陳如歌逐漸昏迷，她隻看到一個身影和一塊手絹，並不知道救自己的就是方元。馮有道的弟弟恨極了，他認為這件事就是北野和靳雨堂合謀幹的，他派出眾多兄弟，一定要抓住靳雨堂的小辮子。殺了馮有道，多方皆大歡喜。徐醫生告訴方元，蘇北-的部隊成長很快，需要大量，的物資，而現在的任務是迅速開通從上海到蘇北-的平安通道。方元想了想，希望與靳雨堂合作。聽說姐姐受傷，陳如玉又回到了蘇州。於承倫勸她不要激動，自己再去探聽探聽。在路上，他看見方元和日本鬆井很熟稔，一路跟過去，卻被方元逮個正著，方元認識他是刺殺傅川江的殺手，並告訴他自己不是漢奸，然則於承倫並不相信，兩人廝打於開了槍，而方元救了他。