段飛鴻走後公主來到采蝶房中，她吃不下、睡不著，公主不想讓她遺憾終生，她寧願犧牲風燕，完全是為了救附馬，聽完公主，的話後采蝶情願吃飯了，她想出門走一走。采蝶趁公主不注意就溜落發門，她去找段飛鴻被丞相勸阻，此時飛鴻已比以前改變了很多，采蝶聽完丞相的話後沒說出風燕入宮的真正原因。段飛鴻一直把采蝶當妹妹看待，她想看著他離開，道別之後段飛鴻慢慢消逝在采蝶的視線之中。采蝶穿上了使女的衣服，她跪在公主麵前說要答謝她，采蝶想和風燕並肩作戰一同入宮，她提出讓自己以使女的身份入宮，她情願和風燕同生死，共患難。華妃向皇上講述著玄宗皇帝和廣寒宮的故事，霓裳羽衣記的譜曲正是來自這個故事，聽完之後皇上準備早朝。上朝之後皇上準備打造一座廣寒宮，宰相提出南詔事件之事，皇上不以為然，他將打造廣寒宮建築之事交由段丞相解決，並要在中秋之前光臨廣寒宮。太後知道皇上興建廣寒宮後有些生氣，她知道都是華妃-的紕謬。太後讓皇後檢查一下自己的過錯，皇後回去後感覺自己無能為力，梅尚宮將風燕之事稟報給皇後。風燕朗誦詩經時受到潘媽媽的指責，梅尚宮上前替她解圍。風燕對舞蹈-的十分有天賦，她看一遍就學會了。梅尚宮讓才女們自由施展地選衣服，選衣服時風燕又被那幾個欺負，留給她的隻剩下一件白色...的衣服。風燕感覺到後宮猶如戰場，她獨自戰在樓頂吹起了笛子。華妃再次提起廣寒宮讓皇上有些不快，皇上準備去禦花園親自為廣寒宮選地，他命太監朝南回去。皇上失足跌入水池中，風燕路過將他救上岸，她不知道眼前的男人是誰，等她將人呼喚過來時才知道他是皇上，眾從看著暈倒的皇上很驚慌，皇後也趕了過來，經禦醫診斷後皇上並不大礙，隻是醉酒未醒。皇上醒來後說要見白衣仙女，太後也急忙趕來看望皇上。朝南和風燕跪在堂中期待接受責罰，幸好皇上沒事兒他們才躲開一劫。孟公公想對風燕無禮被梅尚宮帶走，皇後見到了風燕後知道是她將皇上救上岸的，她對風燕說機會是自己可以贏得的。