陳主任被人暗害，劉恒升失去了靠山，他盤算投奔日軍高官山本。山本正在抓捕在城內活動...的地下黨員，他要求劉恒升提供所有地下黨員的名單。丁誌堅曾被劉恒升俘獲，蘇沫兒以為丁誌堅已經身亡，她心灰意冷對未來不抱任何希望，拿起一把剪刀企圖自殺。丁誌堅已經成了蘇沫兒活下去...的依靠，如今丁誌堅死了，蘇沫兒也不想活了。緊急關頭，麗莉趕了過來阻攔蘇沫兒自殺，蘇沫兒還很年輕，以後的路還長著呢，麗莉不希望蘇沫兒自暴自棄。丁誌堅平安無事返回住處，蘇沫兒上門看望丁誌堅，兩人聽起了已經叛變，的劉恒升。丁誌堅希望蘇沫兒看清劉恒升的嘴臉，蘇沫兒與劉恒升相識多年，她相信劉恒升是愛國青年，決弗成勝數能反水自己的祖國。丁誌堅見蘇沫兒選擇相信劉恒升，他一臉無奈拿出一把手槍送給蘇沫兒，心甘情願死在蘇沫兒，的手中。蘇沫兒舉起手槍瞄準丁誌堅，卻始終狠不下心扣動扳機。丁誌堅給了蘇沫兒第二次人生，如果當初沒有丁誌堅讚助，蘇沫兒早就淪為風塵女子了。劉恒升引誘所有地下黨員去望春樓，盤算協助日方抓捕所有地下黨員。蘇沫兒到望春樓找劉恒升，她想查詢拜訪劉恒升是否已經叛變。她的湧現擾亂了劉恒升協助日方抓捕地下黨員的計劃，劉恒升氣急廢弛劫持了蘇沫兒，威脅已經進入望春樓的地下黨員。麗莉趕了過來被劉恒升捅死，秀姑隨後而至，也死在了劉恒升的手中。丁誌堅趕到望春樓與劉恒升拚殺，蘇沫兒在混亂中拾起一把手槍擊斃了罪有應得的劉恒升。望春樓已被劉恒升事先點燃了火，整幢望春樓被熊熊大火吞沒，丁誌堅帶著蘇沫兒逃出了望春樓，兩人險被劉恒升離間交惡構怨，幸好蘇沫兒沒有完全被劉恒升蒙騙。望春樓被大火燒毀，此樓曾是蘇沫兒的第二個家園，雖然住在裏麵的都是風塵女子，但蘇沫兒把麗莉一行人當成了好姐妹，如今好姐妹們都離開了人世，蘇沫兒決定離開居住多年-的城市，在丁誌堅的布置下遠走海外求學。日後學業有成再返回來報效國家。丁誌堅送走了蘇沫兒，兩人此次一別，很有可能陰陽相隔。國內正被日本侵略，丁誌堅任道重遠投入到了抗日行動中。