雲飛嶽與親生父親水易龍吃飯，父子兩人化解痛恨冰釋前嫌，飯局結束，水易龍送了一車的藥品給雲飛嶽。藥品在戰爭年代跟食物一樣寶貴，雲飛嶽所屬，的國民黨陣營正好需要藥品，水易龍雪中送炭為雲飛嶽解決了一個難題，雲飛嶽心懷感激，離去之時稱謂水易龍為父親，水易龍聽在耳中，百感交集。片子院內，和美佳代子陪同日軍將軍觀看一部風花雪月毫無意義的片子，日軍將軍難以理解中國人民浩劫臨頭還喜歡看片子，和美佳代子盤算把垃圾片子當成精神鴉片，迫害上海民眾，日軍將軍決定舉辦首映禮，讓大量上海民眾參預觀看片子，陶醉在醉生夢死中，忘掉國家生死。雲飛川負責為日軍保管片子膠片，在宋瑾...的提醒下，雲飛川決定剪出拍好的花木蘭片子，換走日軍想放映...的片子，利用花木蘭向觀眾宣傳保家衛國的思想。花木蘭片子剪好，雲飛川把片子膠片送到片子院，以為萬事大吉，不虞日軍高層特意留了一手，邀請雲飛川夫妻加入首映禮，雲飛川心知此去有去無回，決定讓妻子宋瑾離開上海。宋瑾一心想取代雲飛川赴死，計上心來煮了湯給雲飛川喝，湯中已被撒入迷藥，雲飛川喝了幾口湯昏睡過去。宋瑾抱著必死的心離家出門，搭乘日軍車輛離去，雲飛川蘇醒過來的時候，片子院正在放映花木蘭，民眾們皆被花木蘭巾幗英雄-的豪氣感動，日軍將軍見片子被人更換，惱羞成怒，命令手下人屠殺在場-的所有觀眾。和美佳代子將宋瑾押到台上，要求宋瑾供出更換片子膠片，的人，宋瑾麵無懼色，擔下所有責任，高呼打垮日本軍國主義，和美佳代子盛怒之下連開數槍擊斃宋瑾。雲飛嶽帶兵鎮守廢棄工廠與日軍產生激戰，經過幾天時間僵持，他...的軍隊已是山窮水盡，糧食和彈藥所剩無幾，援軍行動緩慢，還需三天能力趕來。危難時刻，雲飛川率領幾個同伴搭車送來了糧食和水，他一下子就見到了哥哥雲飛嶽，一臉驚喜，兄弟兩人匆匆交談幾句，被日軍動員，的攻擊打斷，雲飛嶽在槍炮聲中把雲飛川推到卡車上，調頭指揮軍隊與日軍交戰。日軍軍力雖然充分，卻始終無法打敗裝備落後的國軍軍隊，日軍將軍獲悉之後，吩咐和美佳代子想方法招降為首的長官。