馬朝利帶人包圍了客棧，他責備霍元甲見財起意，想吞掉自己...的貨物，霍元甲向他解釋，自己根本不知道押運的貨物是什麼，不會吞掉他的貨物的，他肯定是受人蒙蔽了。馬朝利不聽解釋，仗著自己手裏有槍，朝著霍元甲一頓猛射，被身手敏捷的霍元甲一一躲過，最後馬朝利終於抵不外霍元甲...的高強武功落荒而逃。而他帶來的人也被陳文虎...的人打的死傷一片。肅清了馬朝利的人手，陳文虎又和霍元甲與大疤臉廝殺在一起，然則如今的陳文虎受過高人指點，而且經過這麼長時間苦心孤詣的訓練，武功已經今非昔比了，任憑霍元甲和大疤臉兩個人強強聯手，也隻是與陳文虎打了個平手。
農勁蓀護著王芷蘭離開了客棧，局勢變得愈加複雜，農勁蓀和王芷蘭商量必須想出更好-的方法才能破解霍元甲,的困境。袁浩還被老板娘關在裏屋懲處，然則他一點也沒有改掉自己沾花惹草占廉價...的毛病，因此被老板娘打的哇哇亂叫。霍元甲和大疤臉正全力以赴的對於陳文虎，忽然院子裏湧入了許多清兵，原來是顧強的姐夫津門知府率兵前來捉拿走私軍火的交易雙方，人贓俱獲，霍元甲，大疤臉包含陳文虎都被押入大牢。顧強聽到這個消息，高興的心花怒放，他認為這回霍元甲肯定會被坐實走私販賣軍火的重罪，這輩子都無法翻身了。
王芷蘭憂心如焚，決定掉臂自己的安危前去搭救霍元甲，被農勁蓀勸了回來。徐慧卿帶著農勁蓀找到隆盛鏢局的掌門自己的父親徐正恩，請他無論如何想方法救出霍元甲，徐正恩對農勁蓀這個準女婿並不心中意足，他說自己不放心把瑰寶女兒，交給一個不會武功又沒有家世背景的文弱書生，徐慧卿打斷父親的話，說自己今天不是帶男朋友見家長的，而是要父親想方法讚助霍元甲，徐正恩對霍元甲也十分推崇，他準許會想方法救出霍元甲。
劉令羽和袁克瑞也知道了霍元甲被抓進大牢的消息，劉令羽心急如焚，她和袁克瑞一起來到霍元甲,的家裏，埋怨王芷蘭不把事情早告訴自己，是把自己當外人，枉費了大家曾經一起出身入死...的情意。王芷蘭說因為在骷髏島，劉令羽犧牲自己救過霍元甲，他們夫妻覺得有愧於劉令羽，所以不想再給劉令羽添麻煩。牢房裏，霍元甲，大疤臉和陳文虎關在一起，大疤臉氣憤的責罵陳文虎說，如果不是因為他，他和霍元甲也不會被抓進大牢。陳文虎笑他太天真，因為這件事一開始，就是有人針對他們的，早晚都是這樣的結果。隻有投靠更大更強的靠山，才能另做他圖。他再次勸霍元甲跟隨自己，他告訴霍元甲和大疤臉，如今他已經有新主子，是在為朝廷做事，霍元甲他們不信，陳文虎就挽起袖子露出胳膊上的紋身，是一個廟庵的圖案，正是醇親王奕寰的字。
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