原來把徐慧卿拉進胡同的是袁浩，這時農勁蓀也找到這裏來了三人會合後，袁浩忽然想起霍元甲交代自己去安頓夫人和其他兄弟的事，於是三人急忙跑回三義鏢局，王芷蘭聽了他們帶回來的消息，剛準備安排大家離開這裏，洋人已經從後門湧入庭院，而且舉槍就射，打死了幾個弟兄，王芷蘭率眾人奮力廝殺，無奈洋人太多，而且手中有槍，王芷蘭等人漸漸寡不敵眾，陷入危險之中。
櫻花一路逃竄回到住處，和宮本拿出藏寶圖仔細查看，確認無誤後鬆了一口氣，他們覺得這下就完成了老師交給他們的任務了。這時淩雲清一路追蹤而來，他破門而入，與宮本和櫻花鬥毆起來，體力漸漸不支的時候，大刀王五及時趕來，他們聯手，招招聲東擊西，終於又拿回了藏寶圖，兩人一起見好就收馬上逃出櫻花的住處，隨意躲到了一個大宅院裏。大刀王五要求淩雲清將藏寶圖交給自己，壯大義和團和洋人抗爭到底。淩雲清說這是朝廷的器械理應歸還皇宮，兩個人話不投機，王五憤慨的離開了。淩雲清也準備走的時候，卻聽見下麵有女人在哭，他下去查看，原來這裏是傅大人的宅院，此時，傅大人和他的女眷都被洋人關在地下室裏，淩雲清殺死看管的洋人，將傅大人一家放了出來。
霍元甲護送劉汝冀像山東方向退卻，然則卻一路都遇到了追兵，馮久懷疑霍元甲有通風報信之嫌，大疤臉忍無可忍要和馮久的管家劉奎決一死戰，被霍元甲勸住，其實，馮久是每走到一處，就會在樹枝上上綁一個紅布條作為路標，霍元甲抓到一個翻譯，據他說，劉汝冀的部隊裏確實有人做內應，在他想要說出內奸是誰的時候，被劉奎一掌斃命，大疤臉更加懷疑內奸就出在馮久的部隊裏。
王芷蘭正在拚命衝殺，三義鏢局的兄弟們死的死傷的傷，眼看敗局已定，這時大刀王五率著義和團從天而降，義和團的兄弟們個個神勇無比，把洋鬼子殺了個人仰馬翻，王五救出王芷蘭他們，準備護送他們出城去小南河村暫時回避。淩雲清救出傅大人一家，迎麵遇上櫻花和宮本，淩雲清不敵二人被生擒，為了問出藏寶圖下落，櫻花暫時沒有殺了他們，而是把他們全部關押了起來。
由於四周都是洋鬼子，劉汝冀的部隊行進速度很慢，他決定聽從霍元甲的建議，先躲到山上，等這一波洋鬼子撤了再行動。霍元甲和劉令羽袁克瑞上山偵查，找到一個山洞，他們把劉汝冀安頓在山洞裏，為了安全起見，幾個人又往山洞深處走去，卻察覺了一副花轎，和一個妖冶的女人，她說她是黑寡婦。
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