洋人警長帶著櫻花過來參觀彈藥庫，櫻花已經察覺了農勁蓀他們在這裏，然則，她並沒有說破，而且找了個借口離開了彈藥庫，農勁蓀和王五乘隙把炸藥裝到車上，運了出去。洋人察覺了彈藥庫被襲，便一路追蹤而來，途中，徐慧卿受了槍傷，大刀王五護送她出城尋找霍元甲，自己留下來繼續和洋人戰鬥。他和農勁蓀商量用炸藥炸毀鐵路，延緩八國聯軍侵入京城的時間，為了把炸藥帶入車站，大刀王五聯係上了丐幫幫主，在大刀王五的掩護下，乞丐們把炸藥綁在身上帶入了車站。
農勁蓀被櫻花抓住，她施展女人-的柔情，說自己已經愛上了農勁蓀，就像昔時姐姐和枝愛上霍元甲一樣，深陷其中不能自拔，她要求農勁蓀和自己一起效忠日本，農勁蓀義正言辭的拒絕了，所以被櫻花關進了牢房。山洞裏，黑寡婦帶著傅大人和淩雲清來見劉汝冀，劉汝冀問淩雲清是什麼人，淩雲清說自己是紫禁城的禁軍統領，因為追查宮中失竊的一份寶貝才來到天津。劉汝冀看到了藏寶圖，便相信了他。劉汝冀招呼大家坐下來，他氣定神閑的對大家說，目前這裏是最安全的，讓大家就在這裏稍安勿躁，期待戰爭結束。大家聽了他-的話都莫名其妙，霍元甲問到，看來劉大人對這裏很熟悉，到底是怎麼回事？眾人也有很多疑慮。劉大人說大家坐下來，聽他慢慢講一個故事。
大刀王五帶著丐幫和義和團...的兄弟們進了車站，正要按計劃炸毀鐵路，卻被洋人察覺，他掩護其他人繼續埋炸藥，自己和洋人展開了殊死格鬥。洋人派世界第一大力士卡洛夫和大刀王五對決，王五體力不支，被大力士殘暴殺害，一代英豪就這樣慘死在洋人手裏。櫻花從農勁蓀身上搜出了炸藥，她追問農勁蓀到底想幹什麼，農勁蓀沒有告訴她，然則櫻花推測他們肯定是要炸毀鐵路，便趕過去殺死了那些正在埋放炸藥的乞丐們。
麵對大家的疑問，劉汝冀告訴他們說，這個地方是自己早年準備好了的，為的就是日後以防萬一，好有一個藏身之地，黑寡婦也不是壞人，而是自己安排在這裏替自己打點山洞的，黑寡婦也因為剛才自己對大家多有冒犯而向眾人致歉。劉汝冀向大家講述了一個二十多年前的愛情故事。昔時，一個書生憑借不俗的才華考取了功名，然則朝中無人難做官，為了尋找靠山，他娶了一個朝中重臣-的女兒為妻，然則他與妻子並無感情，而且妻子因為不能生育，脾氣變得越來越壞，於是他移情別戀愛上了家中一個丫鬟，夫人早就察覺但並未說破，丫鬟生下孩子便難產而死，其實他知道是夫人買通產婆害死了丫鬟。眾人都聽的津津有味，劉令羽卻察覺黑寡婦突然不見了，她跟蹤過去，黑寡婦看到劉令羽，難掩心中的激動，然則她阻止劉令羽靠近自己，說如果她再上前一步，自己就自殺。
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