霍元甲不想與苟富貴為敵，所以他步步退讓，點到為止，然則苟富貴卻認為他是功夫不行，於是更加瘋狂，招招都直逼霍元甲的死穴。這一場大戰直殺的演武場上昏天黑地，塵煙四起。負責看押朱縣令的小打手被朱縣令感化，他告訴朱縣令霍元甲目前很危險 ，他正在和苟富貴決鬥，而苟富貴曾經是殺人如麻的大魔頭，朱縣令一聽很替霍元甲擔憂，小打手偷偷的放朱縣令出來。袁浩為自己馬上就要死了而哭天搶地，殺手柱子毫不憐憫的舉起了屠刀，袁浩嚇的閉上了眼睛，突然柱子一頭栽在地上，原來是香蓉在他背後一掌打暈了他，從鬼門關裏轉了一圈,的袁浩如同做夢一般，睜眼一看是香蓉救了自己，不禁又犯了花癡的毛病，咕噥不已的絮叨，香蓉救了自己可能是對自己有意思，然則她隻能做小，因為他已經有青梅了。香蓉本想問他大疤臉的下落，看他說不到正道上，幹脆一掌劈暈了他。
大疤臉和陳文虎被關在一起，兩人仍然互相指責，大疤臉不相信陳文虎能改邪歸正，陳文虎也不想在他麵前為自己辯解，兩個人說的不歡而散，正在這時，一縷迷煙襲來，大疤臉恍恍惚惚之間，感到一陣頭暈，他掙紮不及便倒在了地上。陳文虎察覺有人在門縫裏往裏麵吹煙，便扭身追了出去。柱子向舅舅張師爺彙報，一切都在張師爺的掌控之中，張師爺自得的笑作聲來。王芷蘭等人被囚禁在一間屋子裏，門外有重兵扼守，青梅仍然囉哩囉嗦-的念叨她的丈夫袁浩，王芷蘭不知道霍元甲情況怎麼樣了，她吩咐阿福看好一家人，自己開門出去，手起掌落結果了兩個看押的打手，正準備出去一看究竟，朱縣令闖了進來，他把自己聽到的消息告訴了王芷蘭，王芷蘭便隻身衝向了演武場。
傅大人安頓徐慧卿住在自己的官邸裏，並有意識的讓她住進姨太太的房間，徐慧卿雖然覺得不妥 然則天色已晚，管家也說傅大人已經休息了 她隻得準備在這裏湊合一晚，天亮再說。袁克瑞派人四處探聽，終於得知是傅大人為徐慧卿做保，並把徐慧卿帶回了他的府衙，他怎麼感覺裏麵都有問題，於是，他連夜趕往傅大人家裏。夜深人靜，折騰了一天...的徐慧卿已經入睡，傅大人偷偷摸摸的進了房間，他一臉淫笑的撲過去抱住徐慧卿，徐慧卿一下子驚醒過來，她看到傅大人色咪咪...的樣子嚇壞了，手腳並用的抵死對抗，然則仍然不是傅大人的對手，正在這時，袁克瑞破門而入，他對傅大人一陣猛打，救下了徐慧卿。然則被傅大人的手下抓住綁了起來，傅大人告訴他，即使他是袁大帥的侄子也沒有什麼了不起的，現在是洋人的天下。他告訴袁克瑞 徐慧卿已經是自己的姨太太了，勸他不要多管閑事 袁克瑞對他的話將信將疑。傅大人又來到徐慧卿麵前，拿出一張契約，說是徐正恩昔時寫下的欠條，欠債還錢，徐慧卿必須以身抵債。說著就往徐慧卿身上撲上來，徐慧卿拿起旁邊的剪刀說，他如果再逼自己，自己就要自我了斷。這才把無恥好色的傅大人嚇了回去。然則傅大人相信徐慧卿一定會屈服，因為生逢亂世，她一個無依無靠的弱女子，是逃不出自己-的手心的。
王芷蘭來到演武場，看到苟富貴的刀已經劃傷了霍元甲，便怒從心起，旋風一般殺向苟富貴，苟富貴說夫妻同心，兩個人一起上也沒有什麼可怕-的，自己一樣能對於，霍元甲告訴夫人，讓她退出去自己來解決。王芷蘭告訴霍元甲現在不是忍讓的時候，隻有打敗苟富貴，才能逼他坐下來談判。霍元甲深以為然，他一改開始時步步退讓的打法，頻頻出招主動攻擊，一時間苟富貴根本無法應付，幾番回合下來，苟富貴徹底敗下陣來，他對自己敗在霍元甲手下心服口服，決定離開山寨，把山寨讓給霍元甲，霍元甲說他一定是聽信了謠言，自己根本沒有霸占他的山寨的想法，也沒有重兵壓境，對山寨重重包圍。他隻是要求苟富貴能夠坐下來心平氣和的談一談，弄清楚發生的這一切到底是怎麼回事。
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