苟富貴敗在霍元甲手下，才準許坐下來和霍元甲詳談，通過霍元甲有理有節的分析，苟富貴也認為凶手應該另有其人。聽著大家的話，在場的張師爺一時間神情慌亂。香蓉找到大疤臉時，他已經被捆在一個閑置...的小房子裏，香蓉趕忙上前叫醒了他，兩人還沒有來的及說幾句話，柱子就陰魂不散的進來了，原來這一切都是拜他所賜，他趁香蓉不備，一掌打暈了她，並要當著大疤臉的麵輕薄香蓉，多虧陳文虎及時趕到，救出了大疤臉和香蓉，柱子乘隙逃跑了。陳文虎已經察覺了柱子和張師爺勾結通同殺人後陷害霍元甲等人-的證據。
大廳裏，苟富貴質問張師爺，山寨內部是不是湧現了叛徒，因為種種跡象注解，殺人和林永明被殺是內部人做的事，張師爺頭上冒汗，但嘴上卻說，山寨裏的弟兄都跟著苟富貴出身入死，不會反水他的。話音剛落，袁浩就竄了進來，他說自己剛才差點成了柱子的刀下鬼，苟富貴說自己並沒有下令殺袁浩。陳文虎和大疤臉也一起進來了，他們證明柱子確實在假傳苟富貴的命令想要殺死霍元甲的人 。這時，一個手下慌慌張張跑來向苟富貴申報說不好了，柱子綁架了苟富貴...的老母親，現在正在門外，苟富貴一聽惱羞成怒，眾人急忙來到廣場上，隻見柱子把刀架在老夫人...的脖子上，高聲叫喊，讓苟富貴放自己和舅舅張師爺走。
劉汝冀如今閑賦在家，因為劉令羽沒有嫁給袁克瑞，袁大帥覺得劉汝冀不給麵子，便處處為難他，致使他目前也沒有進京赴任，而劉令羽仍然尋找自由自在的生活，和城內的熱血青年一起遊行示威，請願清政府驅除洋人，劉汝冀拿自己這個瑰寶女兒一點方法也沒有，這天父女倆個又因為劉令羽上街遊行的事吵-的不亦樂乎，劉汝冀在家生悶氣，劉令羽上街和青年學生一起遊行請願。洋人派了大批軍警前來鎮壓，他們對著手無寸鐵的學生開槍射擊，致使多人受傷，走在最前麵的劉令羽也中彈倒在地上，跟隨遊行部隊一起抓拍新聞的袁克瑞看到劉令羽被打傷，趕忙上前抱起她，迅速,的送往醫院。
山寨裏，張師爺看到柱子的瘋狂舉動，嚇...的瑟瑟發抖，苟富貴怒形於色，他厲聲的嚇問張師爺到底是怎麼回事，張師爺壯著膽量請苟富貴回到屋內要告訴他詳情。到了房間裏，張師爺噗通一聲便給苟富貴跪下了，他把事情的前前後後都說了出來：原來，苟富貴的姨太太和柱子早已暗通款曲，他們在一起已經四年了，開始是姨太太耐不住寂寞勾引的柱子，這次他們又在一起偷歡的時候，姨太太告訴柱子，自己懷孕了，她要柱子帶著她離開山寨，柱子舍不得放棄在山寨-的地位和權勢，不肯意就這樣離開，兩人爭吵之間，柱子失手殺了姨太太。碰巧林永明和兩個革命黨從這裏走過，察覺了這樁命案，張師爺為了救自己-的外甥，假意請林永明三人喝茶，實則在茶裏下了毒，致使三人中毒身亡。之前林永明收到,的那封信，也是柱子和他偽造...的，意在誘使林永明和霍元甲上山寨，找機會挑起他們和苟富貴的矛盾，引起他們的互鬥，苟富貴說自己待張師爺如同親兄弟，他為什麼要這樣對自己，張師爺說，朝裏一名大官抓了自己在城裏的一家老小，命令自己想方法借苟富貴之手除掉霍元甲，苟富貴問大官是誰，張師爺說如果告訴了他，自己會全家性命不保。
苟富貴準許放張師爺和柱子走，柱子放了老夫人，等張師爺和柱子走到門口，苟富貴突然飛身上前，出手殺死了兩個人，他說自己最痛恨這種反水，而且殺人後栽贓陷害，險些讓自己誤會了霍元甲，清理門戶後，他要大擺宴席，招待霍元甲等人。
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