傅府，張燈結彩，高朋滿座一派喜氣洋洋，原來今天是傅大人娶徐慧卿做姨太太的日子，許多有頭有臉的人都前來祝賀，連英國領事詹姆斯都送上了賀禮。傅大人自得洋洋...的向前來賀喜...的人說到，因為救了徐慧卿，所以她就不可救藥的愛上了自己，他隻好把她收進房中，如今劉汝冀已經離開了天津，自己馬上就要接任布政司一職，從此自己有洋人和朝廷的雙重倚重，飛黃騰達,的日子馬上就要來了。他來到徐慧卿的住處，看到徐慧卿將喜服扔在地上，便苦口婆心的勸說她要順從自己，並拿出一隻價值連城的玉鐲要為徐慧卿帶上，被徐慧卿一把抓住扔在地上摔了個粉碎，氣急敗壞的傅大人剛要發作，英國領事詹姆斯派人來找他，要他馬上過去。
詹姆斯找到傅大人，告訴他有兩件事讓自己很不高興，一是傅大人之前獻給他的藏寶圖是假的，這讓他非常生氣，他命令傅大人必須找到真...的藏寶圖送來，二是江湖人士霍元甲殺死了前任聯軍首領安德魯，至今仍然下落不明，希望傅大人盡快抓住他。另外拳王波索要在天津設擂，如果打死了人，希望包含他在內的官員都不要幹涉，對於詹姆斯這樣的要求，傅大人奴顏媚骨的連連準許。霍元甲正在報社詢問袁克瑞徐慧卿的情況，報社的同事拿給袁克瑞一張請帖，是傅大人府衙發來的，邀請報社加入傅大人迎娶徐慧卿做小妾的親事。霍元甲說以自己對徐慧卿的了解，性格剛烈...的徐慧卿一定會以死抗爭，事不宜遲，得趕緊去傅府救出徐姑娘。
徐慧卿被逼著穿上喜服出來給賓客敬酒，她把酒杯摔在地上，對大家說明，自己根本就沒有準許嫁給傅大人，是他脅迫自己，然則自己寧死不從，管家正要派人抓住徐慧卿的時候，霍元甲和袁克瑞及時趕到，他們救出了徐慧卿揚長而去，傅大人回來知道了一切，恨的咬牙切齒，他決心找到霍元甲殺之爾後快。經曆了這一切，徐慧卿明白了，在報社根本救不了自己也救不了國家，她決定從此跟隨霍元甲投筆從戎。這時有一個自稱是在英國領事館做翻譯的人找到報社，要求徐慧卿引見他去找霍元甲，說自己有重要的情況通報。
霍元甲和兄弟們回到天津，看到民不聊生，官員腐敗，洋人橫行。而廣大百姓被欺壓日久，看不到希望，便也沒有了對抗意識，隻是一味的逆來順受。霍元甲覺得很有必要幹出一件大事，來提振百姓的信心，了解到詹姆斯就是向遊行學生開槍的幕後指使，他們決定殺了詹姆斯，為劉令羽報仇，同時提振民眾的信心，喚起大家的覺醒。他派大疤臉和袁浩出去打探消息，陳文虎說這個事情一定要絕對保密，然則大疤臉帶回來,的女子始終不願露麵，實在讓人不能信服，大疤臉為此和陳文虎吵了起來。
徐慧卿帶著那人來見霍元甲，那人自我介紹說自己叫王廣海，早年在英國留學，回來後被脅迫做了洋人的翻譯，他在領事館看到一份密件，內容是要追查霍元甲的下落，然後殺了他為安德魯償命，他要霍元甲無論如何都要小心從事，霍元甲謝過他的好意，告辭出來的時候，在過道裏香蓉看見他，低聲的叫了他的名字，然則兩人匆匆告別，這一切被陳文虎恰巧看到了。霍元甲看到陳文虎心事重重，問他在想什麼，陳文虎說目前國家積弱，百姓蒙難，自己卻不知道如何挽救百姓於水火，霍元甲開導他不能灰心喪氣，要從自身做起，相信有更多的仁人誌士會為國而戰，陳文虎受到啟發，心潮澎湃，他噗通一聲跪在霍元甲麵前，說自己之前做過很多壞事，但自從跟隨霍元甲之後，明白了很多道理，他懇請霍元甲收他為徒，從此跟隨霍元甲為國而生，為民請命，而且要擯棄陳文虎這個名字，和之前的自己決裂。霍元甲欣慰的點了頷首，同意了。
耐不住寂寞的袁浩偷跑出來找樂子，卻被傅大人的手下抓獲，三說兩不說傅大人就套出了霍元甲準備殺掉詹姆斯的計劃，傅大人不動聲色的說自己一直很崇敬霍元甲，痛恨洋人的為非作歹，支持他們這樣做，為此他送給袁浩一張領事館的地圖，袁浩高高興興...的拿著地圖回去了，傅大人為自己的計謀得逞而哈哈大笑。
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