霍元甲開導大疤臉說，不要因為香蓉欺騙了他就對她有偏見，她不說實話並沒有惡意。香蓉也對大疤臉敞開心扉，原來她了解到大疤臉身為一個武林好漢，然則卻對香蓉一往情深，很是難得。而自己其時因為被幾個痞子糾纏，大疤臉出手相救，打跑了幾個痞子，從此香蓉在心裏就喜歡上了大疤臉。大疤臉這才想起其時自己救的女子就是她，香蓉說出了心裏話，大疤臉也才釋懷，兩個人互相解除了心結，感情又進一步加深了。
傅大人不放袁浩兩口子離開，是他有自己,的陰謀算計，他先用小恩小惠腐蝕了青梅，然後脅迫袁浩潛回霍元甲身邊做自己的內應，袁浩被逼的無計可施。擂台上，大力士波索一次打敗了三個中國武師，一時間狂傲不羈，有種不可一世的感覺，他對詹姆斯說，中國隻有東亞病夫，根本就沒有他的對手，詹姆斯告訴他，明日會有一個有重量的人上台應戰，波索對此非常希望。詹姆斯來到關押陳文虎,的牢房裏，告訴他如果想活著出去，就必須接受波索,的挑戰，陳文虎一聽是和洋人交手，二話不說就準許了。
香蓉還在和霍元甲深談，她勸霍元甲一定要加入革命黨，因為至此國家危難之際，一身功夫而又心懷家國天下的霍元甲肯定不會袖手旁觀，隻有國內像霍元甲這樣的有誌之士團結起來，才能發揮出更大...的力量，解民於倒懸，救國之危亡，從而實現孫中山先生倡導...的民族民權民生的三民主義理想。霍元甲聽了這一番話後，覺得耳目一新，他同意加入革命黨。這時，傅大人忽然帶著清兵包圍了這裏，傅大人說他獲得線報，說這個旅館藏有革命黨，所以自己帶兵前來捉拿。朱縣令看到傅大人，便揭穿了他的老底，說上昔時兩個人一起趕考，住在同一家客棧，隻不外自己是清清白白做人，老老實實做官，傅大人憑借諂媚趨承之能事，才得以平步青雲，官運享通。傅大人不好意思隻得撤兵離開了。
這時，袁浩回來了，他帶回了一個驚人的消息，他說俄羅斯大力士波索正設下擂台，挑戰天下-的武林高手前去打擂，已經有好幾個人被他打死或者打殘，現在還有兩個人在擂台上，估計不會有什麼好結果。霍元甲猛...的想到了陳文虎，他馬上決定去擂台上看一看。擂台上，陳文虎也隻是挑戰了波索幾個回合便被他打下擂台。苟富貴上台應戰，任憑他一把三棱慧元寶劍舞的風生水起，然則仍然沒有逃脫被凶殘的波索一招斃命的結果。正當波索為又一次戰勝中國武林人士而自得洋洋的時候，霍元甲來了，他踏著沉穩...的措施走上台去，穩穩的紮了一個馬步，對著不可一世...的波索拉開架勢，要為中華武林一雪前恥。
波索一看有人挑戰，興奮的無以複加，他躍躍欲試的想和霍元甲一較高下，殊不知中華功夫-的博大精深非他這樣使用蠻力就能製服得了-的。霍元甲以霍家迷蹤拳的精髓對陣一身蠻力,的波索，用四兩撥千斤...的技法輕鬆化解了他的千鈞之力，這種避重就輕-的打法，讓力大無比的波索有力無處可使，他頻頻露出破綻，霍元甲招招緊逼，終於波索被霍元甲一招斃命，為中華武林人士一雪前恥，贏得了周圍觀眾的一片喝彩。而傅大人則受詹姆斯的差遣，帶著清兵包圍了擂台，說霍元甲殺死洋人，必須要被繩之以法。
（全劇終）
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