混亂之中，王德信身背金佛準備逃跑，卻被宋天都盯上，他一路追蹤王德信來到懸崖邊上，大罵王德信卸磨殺驢，想殺自己以滅口，王德信卻說宋天都吃裏扒外，私心包天，想要獨吞金佛，兩個私欲熏天的人互相指責，都對金佛垂涎三尺，爭奪中，宋天都一刀將王德信劈下懸崖，搶到了金佛。一直躲在暗處...的和枝和武藤截住了宋天都，兩個人前後夾擊，宋天都根本不是對手，金佛又易手給武藤了。
劉令羽和王芷蘭被陳文虎製服，霍元甲投鼠忌器，一時施展不開手腳，被陳文虎占了上風，然則王芷蘭和劉令羽並非平常女子，她們兩個都是女中豪傑，迅速找機會扭轉了局麵，並協助霍元甲手擒了陳文虎，然則霍元甲並沒有對陳文虎趕盡殺絕，希望他能改過自新，然則，他不知道自己一時心軟，放過了一個勁敵。拿到金佛...的武藤與和枝匆匆趕路，後麵是窮追不舍的宋天都，被霍元甲堵了個正著，霍元甲義正言辭-的責備武藤偷盜國寶的強盜行為，要求他放下金佛，回到自己的國家，武藤卻認為自己技高一籌，對已經到手...的金佛決不放手，經過一番激烈的交手，武藤被霍元甲製服了，他對自己敗給霍元甲心服口服，然則卻自覺無法向老師交代，便自殺身亡，而和枝也隨即跳崖殉情。
宋天都則乘人不備拿上金佛逃走了，霍元甲等人追上去，揭穿了宋天都的狼子野心，然則宋天都死不悔改，拒不交出金佛，自然又是一番你死我活,的格鬥，原來已經被打翻在地的宋天都趁亂偷襲霍元甲，劉令羽舍身為霍元甲蓋住了劍，因此身受重傷，霍元甲飛起一腳把宋天都徹底送上了黃泉路。這時，天津布政司劉汝冀帶兵前來，霍元甲把金佛送給劉汝冀，讓他上交朝廷，然則劉汝冀卻以霍元甲殺死朝廷命官，有走私國寶之嫌要抓住霍元甲，劉令羽以自殺相逼，劉汝冀才準許不再追究霍元甲...的罪責，然則前提條件是，劉令羽必須準許嫁給袁公子。
傅大人回抵家裏，察覺骷髏人已經在等他，他驚訝的察覺骷髏人原來是陳文虎，陳文虎要求繼承王德信在天津...的所有權益和勢力規模，傅大人要陳文虎除掉霍元甲，兩個各懷鬼胎的人一拍即合，達成了肮髒的交易。霍元甲接管碼頭後，對手下管理嚴苛，察覺欺壓百姓，魚肉商戶的，就會動用家法嚴厲處分，這天，李飛和林子又被處以家法，百姓拍手稱快，然則一些兄弟對此卻有異議。
劉令羽回抵家裏，果然信守許諾，沒有再見霍元甲。這天，父親為她定下的未來夫婿袁公子要來家裏做客，她故意穿成男人裝扮，被父親一頓斥責，並以抓霍元甲相挾製，劉令羽才願意換成女兒裝束來見客。剛從西洋留學回來-的袁公子，生活起居都已西化了，來到劉家，叫劉汝冀uncle而且要喝咖啡，下人不知所以，彙報給劉令羽，劉令羽十分反感，說自己來應付他。
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