胡宜生率領眾戰士,在宜昌城內與入侵日軍展開了激烈巷戰。鄧萍營堅守宜昌城內,的中國銀行、聚興銀行大樓,給與日軍重創,其英雄壯舉可以和“四行倉庫”八百壯士媲美。1940年6月12日16時,宜昌陷落。進城日軍四處放火焚毀建築,殺戮無辜庶民數百人,鄧營長聽從胡宜生建議,率領眾戰士撤離宜昌。清嫂和小鳳仙困在城內,最終被日軍發明。就在小鳳仙慘遭淩辱之際,掙紮中拉響了日軍腰間,的手榴彈,永遠結束了自己的性命。清嫂被爆炸波及,昏死過去,最後在亂葬崗中被馬車夫發明一息尚存,救了出來。重慶軍事委員會要求奪回宜昌,已急電在遠安、觀音寺、荊門一線的池峰城第30軍、王仲廉第85軍,由湯恩伯統一指揮準備進擊宜昌日軍。第五戰區...的彭善第18軍、馮治安第77軍、鄭洞國第8軍一部同時向宜昌進軍。江防軍司令部向胡宜生下達命令,立刻回師宜昌。寧京妮跟胡宜生道別,她要護送這些重傷員去醫院。江美雲執意和胡宜生一起返回宜昌,緊密監視日軍動態,把有關他們的情報送出去。錢富貴、江娃子在亂墳崗找到了小鳳仙-的屍體,娃子悲哀萬分地給小鳳仙下了葬。日軍的暴行,激起了宜昌民眾-的強烈痛恨和對抗。本地庶民自發地聚集了400壯士,在東山寺以死抗爭,後全部殉難。