戰場上廝殺激戰,章雲林手下餘兵感動陣亡。林權知道中計,為穩住楊騰輝等人出兵,假傳消息李司令已死。覃文邕帶著李司令到平安地帶,李司令發明全軍隻剩下最後十一個士兵,心中悲哀,李司令萬念俱灰想以死謝罪,覃文邕阻止並勸其堅強,眾人,的死換他獨活,隻為革命的最終勝利。林瑤疲乏不勝帶回三日內開戰的消息,俞主席接到電報傳李司令已死,楊騰輝等人紛紛發電擁護南京政府。林權下令覃文海,攻打南寧軍火庫。章雲林擔憂林權勢需要拿下李司令的命,帶著活著...的士兵埋伏林權軍營,反手圍攻。寡不敵眾,章雲林中槍躺在地上,彌留之際,回想起多年前參軍在車站與林瑤離其餘場景。李司令回到省政府,俞主席知道事情始末,後悔不已。林權宣布李司令陣亡假消息,楊騰輝等軍隊集體叛兵,李司令悲哀昏厥。覃文邕身份公開,提醒俞主席等人注意鄭主任埋伏-的特務線索。張毅帶來章雲林陣亡消息,章雲林副官將屍體背回省政府,眾人敬禮,鳴槍送行。覃文邕雨中傷懷與年老的過往。俞主席將指揮權交給共產黨,並讓覃文邕俞作豫率領第四第五大隊安排作戰方案。張毅傳遞鄧先生指示,轉移軍火庫。覃文海安排一二三大隊,準備劫走軍火庫,手下帶來消息,鄭主任安插的特務老六會及時給與情報。