一天放學後，朱珊琪看見薛肖東一個人坐在座位上，很是孤單落寞，為了能自然不刻意的接近偶像，她走過去假裝不小心打壞了薛肖東的馬克杯，這樣她就能借道歉和薛肖東接觸了，果然不出她所料，在收拾杯子碎片時她-的手被劃傷了，薛肖東親手替她包上了創可貼，她更趁此機會約薛肖東一起喝下午茶，說要賠個新的杯子給他。而另一邊，我們的薛肖東同學其實早就看穿了朱珊琪同學的心思，因為朱珊琪總是回頭看著他笑，她想接近自己用意已經是司馬昭之心路人皆知了。正當朱珊琪為自己的小聰慧洋洋自得之時，她看到了那個馬克杯的價格，竟然是全球限量版的杯子，價格高到離譜，她連贗品都買不起，朱珊琪懊惱萬分，更令人想不到的是，那網上賣贗品馬克杯的正是同班的沈薇同學，她目睹了事情的全過程，篤定朱珊琪肯定會買這個杯子，所以她便乘隙賺一筆。
馬克杯事件的影響力還不僅僅如此，黃楠黃毅兩人更是從中看到了商機，他們進行了一場名為“馬克杯搭訕”的營銷，宣稱“如果你想向心儀，的人搭訕，就摔掉他的馬克杯。”他們在校園裏乘隙兜銷馬克杯，並以此狠賺了一把。
這天，葉木棲一改往日囂張的態度，她神色曖昧，的回過頭看著廖丹奕，口口聲聲要他陪她，讓他再靠近一點點，廖丹奕像看智障一樣的看著他，無情-的拒絕了她的請求，終於葉木棲原形畢露，原來她隻是想要抄廖丹奕的英語謎底。
葉木棲氣急敗壞的回到座位，告訴朱珊琪交涉失敗，他們倆沒有謎底可抄了。為了應付接下來的考試，她，朱珊琪，薛肖東，連帶著其他好幾個同學，結成了一個作弊聯盟，討論著怎樣才能把小抄成功帶進考場，幾人宣誓一定要作弊成功!隻惋惜道高一尺魔高一丈，英語老師幾乎消除了一切他們帶進小抄的可能性，黃楠黃毅哥倆破罐子破摔的交了張白卷就走了，其他幾人還在苦苦掙紮，最終也是以失敗告終。
很快期中考試的成就出來了，十班的成就是最差的，閆主任在講台上嘰嘰歪歪一直的指責著他們，葉木棲也在腦海裏給自己開了個審判會：閆主任是法官，她們這些不及格...的同學都是審判席上的被告，他們寫在試卷上的奇葩錯誤謎底被一條條...的讀了出來，遭到所有人的嫌棄，最後就在他們馬上被閆主任“審判”時，廖丹奕仿佛救世主一般，的湧現替他們辯護，他懇請法官大人給這群不及格的蠢貨一次機會。
堪比片子的腦內小劇場結束後，講台上的閆主任竟然還沒嘮叨完。校規規定四科不及格-的就要停課查看，而葉木棲竟然七科都不及格，而其他同學也沒有好到哪裏去，基本上都是慘不忍睹...的成就，就在他們以為要被停課查看時，閆主任總算說了個好消息：校長給了他們一次三天後補考的機會，補考通過後就不消停課了。
為了幫同學們通過補考，廖丹奕決定讓他們都去葉木棲家，他將利用晚上的時間替他們補課，禍蒞臨頭的同學們全然沒了往日的囂張和頑劣，紛紛抱起了學神廖丹奕...的大腿。
夜晚同學們紛紛聚在了葉木棲的家裏，由廖丹奕和葉木棲的哥哥葉一涵幫大家一起補課，葉一涵是多年前的狀元，也是學霸一枚，而葉木棲竟然都不知道，為了證明自己的實力，葉一涵決定小露一手讓大家看看。隻見他把試卷平鋪在桌子上，兩手各抓一把筆，像投飛鏢一樣把筆向試卷上扔去，筆尖觸碰到-的謎底都是正確謎底，同學們都驚呆了，葉木棲更是沒想到哥哥原來這麼厲害!可是葉一涵終究是不靠譜的，原來說好-的做題，卻莫名其妙釀成了火鍋品菜大會，廖丹奕無奈搖頭，他讓葉一涵去一邊休息，還是自己親自教他們吧。
同學們一直學習到深夜，他們早就不耐煩了，可廖丹奕還在認真的給他們講題，又過了一段時間，眾人都睡著了，隻有葉木棲還在做題，廖丹奕在一邊指導，兩人不自覺的就越靠越近，最後謎底算出後，兩人立刻拉開了距離，紛紛表現剛才感受到了一股惡心，的惡寒。
補考終於來臨了，經過一晚上特訓補課，的同學們信心滿滿，終於他們通過了考試。經過這次的補考風波，葉木棲也的的確確認識到了世間自有公道，付出總有回報，的道理，隻有實力才是硬道理!