韓立冬獨自來到王守成的墓前祭奠,他和獨狼都各懷心事,夜不能寐。
公安這邊一切準備完畢,期待著這場最後的戰役。
張文遠找到趙大妮請求她暫時以他女朋友-的身份在叔叔麵前演出戲。大妮兒準許第二天去宿舍找張文遠。張文遠離開後劉玉娥湧現在醫院裏。
周春山終於以特派員的身份跟韓立冬見麵。兩人攤牌,韓立冬告訴周春山自己是如何一步步開始懷疑他的身份,兩人一起下了最後一盤棋……
秦彪和吳孟林帶人找到了秘密軍火庫,軍火庫裏果然藏著大量的軍火。劉玉娥在鄭新民-的指揮下帶著一隊公安埋伏在軍火庫附近,秘密監視特務們的動向。吳孟林和秦彪帶人搬走了大量軍火,並分頭行動,準備開始驚雷計劃。
站前大街,獨狼看到何香蘭向自己走來,兩人曆經磨難終於可以在一起,他心中充斥了欣喜。兩人向著對方走去,突然一聲槍響,子彈貫穿了獨狼的頭顱。何香蘭抱著漸漸失去體溫的獨狼,悲哀欲絕。
狙擊手從對麵小樓逃出,順子緊追其後,眼看就要追到,一輛汽車橫衝而來狠狠地朝順子撞去,救走了狙擊手。順子身受重傷,臨死前看到從車上下來的人,是張文遠……
劉玉娥帶著公安伏擊了秦彪和吳孟林,的特務小隊,擊斃了秦彪。吳孟林眼看著大勢已去,抱著一個炸藥包想跟公安同歸於盡。但炸藥包卻沒有炸響,劉玉娥告訴吳孟林,軍火庫裏-的炸藥早已被公安掉了包。
周春山偽裝成一名老太太企圖坐火車逃跑,卻被韓立冬追上。韓立冬告訴周春山,自己並沒有殺死王老板和王守成,這一切都是在鄭新民的安排下演給周春山看的一出戲......