通過周璐的紙條,山本找到了梁飛的藏身之處,好在陳彩霞事先發現,鳴槍警示,梁飛等人才順利逃脫。大家到了新的藏身之處後,都在責怪周璐。
小梅發現化學筆記本丟了,梁飛通過驗證,證明了筆記本已經落在山本手裏。心急的小梅隻身去酒店找葉孝先,梁飛等人隻好就將計就計,尋找葉與喪失的筆記。雖說是陷阱,但還是讓梁飛等人逃脫。
山本為了找到周璐,下令抓捕周璐...的女學生,李波的妹妹李清就在其中,如果梁飛不交出周璐,山本就會一天殺一名學生,逼梁飛就範。周璐在自己男友李波和尚習文的說服下,漸漸意識到事件的嚴峻性,準許配合梁飛。