1949年，中國人民解放軍第一野戰軍挺進大西北，駐守蘭州的國民黨軍負隅頑抗，一場驚心動魄-的大決戰在黃河岸邊拉開序幕。第三十五師老虎團團長王少強主動向師長邱子然請纓，為總攻拔得頭籌。霍金發、丁得水眼見戰事不順，強拉著許殿亭撤離。解放軍方麵發起總攻，王少強率領騎兵營追擊許殿亭，在野馬溝附近被蓋住了去路。
蘭州雖然被解放了，但當地的土匪還有國民黨特務未被肅清。軍區命令35師留駐蘭州，就地剿匪肅特。而許殿亭則兵聚豹頭山，成為反共救國軍第三縱隊的司令，土匪劉栓子和向一光為副司令。劉栓子表現聯合反共可以，但必須給好處。許殿亭許諾會補給充分-的武器彈藥。
衛生隊長邱雯選擇留下來和王少強並肩作戰。回抵家鄉的王少強受到群眾...的歡迎，而許殿亭則想要伺機複仇。在群眾歡迎解放軍的街道上，丁得水帶人突襲。許殿亭的女兒許淩梅湧現，救下了王少強一行人。原來許淩梅與王少強兩人五年前早已相識，因誤會而分開。
劉栓子得知丁得水事敗，決定片麵行動。劉栓子等人寡不敵眾，潰逃後碰到了許淩梅。劉栓子一直苦於沒有足夠的武器，便乘隙綁了許淩梅，準備挾製許殿亭。王少強等人開會探討此次戰役的問題，懷疑解放軍內部有敵人的內鬼。許殿亭找劉栓子談判，劉栓子獅子大開口，一時沒有方法，許殿亭隻得準許。劉栓子想要套出秘藏武器，不敢怠慢許淩梅。
國軍特派員薑媚試探許殿亭，發現他為了自己女兒的性命置黨國的利益於掉臂，十分失望，但也一時沒了方法。邱雯聽到王少強與鄒四柱的對話，得知王少強喜歡...的對象竟是匪首許殿亭的女兒，非常生氣。陳戈來找王少強商量扭轉不利局麵，教訓一下許殿亭，王少強準備去摸一下豹頭山的情況。
許殿亭和劉栓子，一個想著應對之策，一個期待對手乖乖就範，送上武器。許殿亭拉著十多箱武器，率領著人馬趕到五裏關外，與劉栓子會麵，劉栓子驗證武器的真假，許殿亭也要求看人驗明正身，劉栓子-的再三推脫引起許殿亭的懷疑，雙方終於開了火。
向一光帶著手下不去五裏關卻趕往黃樹嶺，牛有德表現不解，原來向一光早已在劉栓子身邊安插了臥底。許殿亭一路追著劉栓子打，劉栓子節節敗退。