曹少華設計熊楚爭鬥 百子帶兵牟取五號橋
李維孔督促楚雲鶴準許曹少華的計劃，楚雲鶴生氣叫李維孔閉嘴，否則便懷疑李維孔別有用心。李維孔還是奉勸楚雲鶴抓住這個機會。
百子一行來到五號橋邊，守橋的國軍攔住百子，百子下車接受問話。百子聽出問話士兵口音是河北人，便謊稱自己是河北留史人和士兵攀關係，這個戰亂年代遇上老鄉禁不住放鬆了警惕。百子手下逗禹離是不是看上百子了，禹離瞪著眼睛極力否認。百子手下謊稱天太熱了到河邊給車換水，借機觀察五號橋的防守情況。
侯坤告訴熊嘯天黑風寨...的兄弟們馬上就要斷糧了，熊嘯天帶人到桃山村搶劫糧食，結果顆粒無獲。氣憤的熊嘯天交代侯坤，如果鄉親們不交出糧食就殺了鄉親們。熊嘯天手下舉起機關槍對準了鄉親們，人群中小翠站出來告訴羅六姑，自從羅六姑走後小翠就回了家，這幾年連年災荒，鄉親們交了租子自己都得吃野草過日子了，就是殺了鄉親們也交不出糧食，她請求羅六姑放過鄉親們。熊嘯天拿起槍要殺了小翠，羅六姑攔下熊嘯天，提出帶小翠回黑風寨繼續伺候自己，小翠為了鄉親們跟羅六姑回了黑風寨。 黃老四將熊嘯天乘人之危桃山村帶走小翠的消息告訴楚雲鶴，李維孔添油加醋-的告訴楚雲鶴如果還不攻打熊嘯天，鄉親們就會對楚雲鶴這個抗熊聯盟的首領大失所望了。楚雲鶴決定馬上聯係曹少華剿滅黑風寨。
百子探查完情況回到駐地，大家分析著探查到的情況，國軍對地麵、橋麵、水下都做了嚴密...的布防，簡直是天衣無縫毫無死角，鄭團長對攻下五號橋憂心忡忡，百子提到可以喬裝成司令部的特務隊光明正大...的進入大橋。
李維孔告訴楚雲鶴曹司令欣喜如狂滿口準許了自己,的請求，並邀請楚雲鶴明天上午十點去司令部商量任務。夏娘詢問楚雲鶴是不是真的想好了要跟曹少華合作，楚雲鶴想到自己準許要給羅克文報仇，而現在隻有和曹少華聯手才能除掉熊嘯天和羅六姑。夏娘擔憂楚雲鶴上當受騙。楚雲鶴叫夏娘不要擔憂自己。楚雲鶴宣誓和熊嘯天這一仗一定打出自己的風格，手刃熊嘯天來祭奠死去-的羅克文。
夜裏百子的手下張強悄悄找到百子，一本正經的告訴百子日間彙報沒敢跟團長彙報禹離的事情，百子不解，張強告訴百子禹離使勁打探百子婚姻情況，看著百子-的眼神都冒光，百子叫張強不要扯淡。夜裏百子想起來楚雲鶴，想到自己教楚雲鶴騎馬打槍等等跟楚雲鶴旦夕相處的一幕幕，楚雲鶴也早已在百子心裏生了根。
楚雲鶴和李維孔來到曹少華的司令部，曹少華宣布將一個炮兵排一個步卒連的指揮權交給楚雲鶴用來消滅熊嘯天，並交代所有人聽從楚雲鶴指揮調遣。楚雲鶴很心中意足曹少華的安排，楚雲鶴交代眾人此行隻有一個目標就是拿下熊嘯天和羅六姑,的人頭。
鄭團長剛想叫百子來見自己，殊不知百子已經在門外等候自己多時了。原來百子是來請命要爭取炸掉五號橋這個任務-的，得知鄭團長同意把這個任務交給自己百子笑開了花，鄭連長囑咐百子回去多問問其他士兵的意見發揚群策群力的作風。這邊楚雲鶴安排著午夜十二點行動而且絕對保密，防止熊嘯天腳底抹油鑽進山溝裏，在想抓熊嘯天就難了，而楚雲鶴就盤算趁其不備出其不料的消滅黑風寨。曹少華讚歎楚雲鶴是不可多得的軍事天才。而且向楚雲鶴拋出來加入國民黨當的橄欖枝，並願意向蔣介石引薦楚雲鶴。楚雲鶴直接拒絕了曹少華,的好意，直言現在隻想全心全意為丈夫報仇，至於投奔國民黨的事情待以後再做盤算。
百子也在緊鑼密鼓的安排著牟取五號橋的作戰計劃。分配每個小隊的任務。地下黨徐書記也察覺禹離自從見過百子之後發生了變更。徐書記說禹離變得緘默寡言有心事了，詢問禹離是不是愛上了百子排長，禹離臉紅這否認。徐書記勸說禹離如果是真的愛上了百子，就勇敢的去追求百子，而且自己也願意幫禹離牽線搭橋。禹離表現自己非常需要徐書記的協助，而且申請協助百子炸五號橋的任務。
陰險...的曹少華安排何副官去黑風寨，通知熊嘯天和羅六姑楚雲鶴決定明天上午八點攻打黑風寨。何副官不明白曹司令為什麼準許了楚雲鶴一定剿滅熊嘯天，現在卻又為熊嘯天通風報信。原來曹司令想要放熊嘯天一條活路，雖然自己是職業軍人，然則先要做一個政治家，楚雲鶴和熊嘯天羅六姑有誓不兩立之仇，隻有雙方打得越激烈自己收獲越大，想要牢牢,的抓住楚雲鶴，就必須包管熊嘯天和羅六姑不能死。用熊嘯天和羅六姑牽製住楚雲鶴，才能讓楚雲鶴永遠臣服於曹少華手下。曹少華告訴何副官要嚴格保密。
得知楚雲鶴要次日攻打黑風寨這一消息，熊嘯天和羅六姑非常受驚，質疑情報的來源，當得知是曹少華的貼身親信何副官從來的信兒，二人更是疑惑。侯坤覺得這個消息是曹少華故意安排手下透露給自己的，熊嘯天分析楚雲鶴跟自己打來打去最後的贏家就是曹少華，而熊嘯天不肯意舍棄黑風寨逃命，熊嘯天決定在山裏隱藏起來。夜裏夏娘勸說楚雲鶴早點休息，楚雲鶴表現想到第二天要攻打熊嘯天為夫報仇為民除害，自己就激動的睡不著。
鄭團長為百子的部隊送行，希望百子此行順利。百子見到了禹離，告訴禹離這次任務很危險她不該該來，要將禹離放在半路，禹離不想離開，百子繼續板著臉告訴禹離軍令如山，禹離笑著說百子認真的態度太可愛了，禹離為了跟百子在一起，搬出了徐書記和鄭團長來壓自己，百子爭辯不外禹離，隻得默許了禹離跟著。來到五號橋，守橋的戰士攔住了百子的車隊，張強下車給了守衛一巴掌，得知攔截的是特務隊的車，守衛們趕緊放行。