曹少華預拉楚雲鶴為自己墊背 百子城中偵查與楚雲鶴重逢
侯坤將山下傳楚雲鶴是星宿下凡的事情告訴熊嘯天和羅六姑，羅六姑開始並不相信。侯坤為了證明傳言的真實性親自去找給楚雲鶴算命的大師問過此事，侯坤有板有眼-的學著大師的話，而且說這個大師是道家五十三代傳人，算命特別靈。聽到這裏熊嘯天和羅六姑嚇得瑟瑟發抖。兩人趕緊找來楚雲鶴的神位祭拜。侯坤也被楚雲鶴的傳說嚇破了膽，勸說熊嘯天逃命。熊嘯天做了那麼多壞事心中更是七上八下，立馬決定兩個時辰之後集結軍隊出發。羅六姑問熊嘯天要去哪，六神無主的熊嘯天隻能是走一步看一步了。
曹少華聽說了鄉間流傳的關於楚雲鶴,的星宿下凡,的說法，趕緊叫何副官準備厚禮親在登門拜訪楚雲鶴。楚雲鶴孤膽深入黑風寨救出眾多家丁，再加上算命先生說楚雲鶴星宿下凡，一時間來羅家登門拜訪楚雲鶴的人是川流不息，禮物更是聚積如山。備好禮物曹少華親自來到羅家看望楚雲鶴。曹少華一臉誠意的跟楚雲鶴道歉，希望楚雲鶴不要將自己過去的態度放在心上。而且誠意...的邀請楚雲鶴搬到城裏居住而且還贈送楚雲鶴一套別墅以表誠意。在眾人的吹噓之下楚雲鶴早已經高興地失去了理智，早已不把過去曹少華的所作所為放在心上，楚雲鶴要考慮三天之後回答曹少華。
李維孔堅持勸說楚雲鶴搬進城，而楚雲鶴擔憂熊嘯天和羅六姑仍然盤踞在黑風寨，自己走了以後倚天鎮的鄉親們跟著遭殃。這時黃老四趕來申報楚雲鶴，熊嘯天和羅六姑在黑風寨消逝了。楚雲鶴一行快馬加鞭來到黑風寨，看著空空蕩蕩...的黑風寨，又見到自己的死對頭竟然也供奉起自己,的星宿神位，楚雲鶴對自己星宿下凡的身世更加深信不疑。楚雲鶴決定搬進城裏。
熊嘯天和羅六姑來到飛雲閣。飛雲閣背靠山崖，正麵換水，是個易守難攻的好地方，熊嘯天和羅六姑決定在這裏安營紮寨。何副官疑惑曹少華對楚雲鶴的星宿下凡的說法竟然深信不疑，曹少華表現自己是無神論者並不相信什麼星宿隻說，這更讓何副官感到疑惑，既然不相信楚雲鶴為什麼還如此厚待楚雲鶴。曹少華表現現在...的時局對自己非常不利，自己要給自己留一條後路。楚雲鶴住到了曹少華送...的大別墅裏，然則還是擔憂著夏娘的下落，李維孔試探的告訴楚雲鶴也許夏娘已經死了，楚雲鶴立刻打斷了李維孔,的假設。
百子加入完北京-的群英會，來見鄭團長，鄭團長好奇百子沒有跟代表團的其他同誌全國各地參觀，而是這麼快就歸隊了。原來百子聽說軍隊將向大西南挺近，而那裏又是自己的家鄉，百子迫不及待的趕回來了。
一九五二年初，百子所在的軍隊奉黨中央和毛主席的命令，在楊勇司令員...的指揮下拉開了解放祖國大西南的大進軍。曹少華得知解放軍來勢洶洶緊急召開團級以上軍官會議。李維孔勸說楚雲鶴趕緊躲躲，他繼續哄騙楚雲鶴由於楚家是最有錢有勢的人家，共產黨解放軍肯定不會放過楚雲鶴的。這時曹少華打來電話要召開團以上軍官的會議，希望是楚雲鶴也能加入，楚雲鶴一口否決了曹少華。曹少華告訴楚雲鶴這個會議非常重要關乎生死，求楚雲鶴務必加入。會議上曹少華為楚雲鶴授予國軍少校軍銜，企圖用官位拉攏楚雲鶴。一上來就給楚雲鶴帶很高的帽子，叫楚雲鶴很難不為之動心。
鄭團長帶著百子和禹黎研究著兵力安排。鄭團長安排百子和禹黎化妝進程摸查國軍-的陣地兵力安排等情況。
穿上國軍製服的楚雲鶴又有了另一番風味，李維孔為楚雲鶴拍照留念。曹司令給楚雲鶴打電話要在司令部為楚雲鶴舉辦酒會為楚雲鶴慶祝，並安排汽車來接楚雲鶴，瀟灑的楚雲鶴執意要做摩托車前往。百子和禹黎領命來到城裏摸查情況。國民黨軍隊據點多散布廣，百子和禹黎商量著改變摸查計劃，百子計劃潛入曹少華...的辦公室竊取國民黨兵力安排圖。百子和禹黎來到曹少華司令部四周熟悉路線，幾輛摩托車呼嘯而過，百子看著坐在摩托車上身穿國軍製服的楚雲鶴始終不敢相信。百子卻在回想著剛剛看到楚雲鶴的情形，百子始終不敢相信善良純真的楚雲鶴會跟無惡不作的國民黨勾結在一起。禹黎換好夜行衣見到百子自言自語的說著不該該，追問百子，百子沒有繼續說下去。
楚雲鶴喝多了被李維孔扶持著回到楚府，楚雲鶴倒在沙發上便睡著了，夢裏楚雲鶴又一次夢見了百子教自己騎馬打槍的情形，這麼多年過去了，楚雲鶴依舊沒有忘記百子-的一顰一笑，夢見百子和自己相處的一幕一幕，夢見百子曾經對自己的忠告，楚雲鶴夢中驚醒。楚雲鶴看著鏡子中,的自己，生出一種陌生感。
百子和禹繞過守衛悄悄潛入曹少華的司令部，百子和禹黎放倒了守衛的士兵，偷偷潛入曹少華的辦公室，禹黎展露伸手，將曹少華的保險櫃密碼破譯了，百子提醒禹黎保險櫃有暗器叫禹黎退到一邊，自己輕輕的打開保險櫃，果然狡詐-的曹少華在保險櫃裏放了手雷。百子和禹黎順利拍下了曹少華的兵力安排圖。
次日一早曹少華就叫何副官安排車自己去探望昨天酒會喝醉的楚雲鶴，何副官覺得這麼看待楚雲鶴過於太高了楚雲鶴，認為曹少華把楚雲鶴捧上天了，並提醒曹少華下麵跟了曹少華出身入死的兄弟們都覺得不服氣，覺得曹少華是貪戀楚雲鶴...的美色。曹少華對此並不料外，然則曹少華雖然喜歡美女，不外自己更愛江山，而眼下隻有楚雲鶴能跟共產黨較量一番。
曹少華來到楚府探望楚雲鶴，卻見楚雲鶴將國軍製服收拾的整整齊齊擺放在桌上而且給曹少華留了一封信。楚雲鶴離開了曹少華送的別墅。這時魏隊長打電話告訴曹少華司令部出事了，曹少華焦急的趕回司令部。原來魏隊長早上察覺少了兩名士兵，調查後找到了兩個士兵的屍體。曹少華立刻擔憂保險櫃中的兵力安排圖被偷，來到辦公室打開保險櫃，見到手榴彈...的引信被剪斷，曹少華一臉木然。
百子和禹黎順利,的拿到曹少華的兵力安排圖，為共產黨圍剿國軍提供了重要情報，鄭團長誇讚百子任務完成的漂亮，並逗趣百子跟禹黎的事情要是像搞情報這樣完成的漂亮就好了。鄭團長希望整天隻知道打勝仗的百子愛情事業雙豐收。汪蘭詢問禹黎和百子的感情進展，禹黎一臉委屈的控訴百子榆木疙瘩不開竅，汪蘭準許再次替禹黎給百子做工作。
曹司令得知兵力安排圖被盜，大叫一切都晚了。共產黨解放軍僅僅用了三十六個小時便將勝利的紅旗插在了這座固若金湯-的大西南重鎮的城頭上。