曹少華占山為匪 楚雲鶴與共產黨對立
野戰軍順利攻下省城，百子和他的小分隊俘虜敵軍官12名，卻讓曹少華給跑了。楚雲鶴得知解放軍打下省城，而曹少華跟何副官等人喬裝逃往黑風寨。熊嘯天和羅六姑得知解放軍攻下省城，曹少華的軍隊被打的四分五散，兩人急忙跟侯坤探聽楚雲鶴的下落。侯坤告訴熊嘯天楚雲鶴在解放軍攻城前兩就卸甲歸鄉了，順利逃過這一劫，在侯坤心裏楚雲鶴再次被神化。
曹少華等人來到黑風寨，站在黑風寨前曹少華感歎啊，想著自己第一次來黑風寨是為了讚助楚雲鶴剿滅熊嘯天，如今三十年河東三十年河西，自己也來到黑風寨占山為王當起了土匪。曹少華安排何副官去倚天鎮找李維孔。原來曹少華是希望李維孔跟楚雲鶴商量也一起去黑風寨，李維孔假意勸楚雲鶴去外邊躲躲風頭，而實質上是慫恿楚雲鶴跟曹少華去黑風寨聯手對於解放軍，楚雲鶴一聽要去黑風寨回避，楚雲鶴抵牾去山上做一個土匪，李維孔哄騙楚雲鶴保命要緊不要顧及那麼多。楚雲鶴見到曹少華表示自己隻是暫時回避一時，過了風頭就回去，而曹少華勸楚雲鶴要跟自己聯手將失去,的江山多回來。楚雲鶴勸曹少華不要癡人說夢。曹少華搬出蔣介石在台灣的大軍隊和美國盟友，為楚雲鶴吃定心丸。楚雲鶴心中知道，倚天鎮可能是回不去了。
三個月過去了，李維孔告訴楚雲鶴，解放軍將自己家裏的糧食土地都分給了老百姓，得知羅家一無所有了，楚雲鶴在李維孔嘴裏得知，率領眾人分羅家糧食和財產的正是黃老四和自己的貼身丫鬟小紅，楚雲鶴更是生氣，痛斥小紅和黃老四對自己恩將仇報，這一切激起了楚雲鶴的對共產單,的痛恨。
小紅在汪蘭,的教育下，釀成了進步女性，並未其他百姓以切身經曆講述羅家盤剝農民的事實，汪蘭教育大家，共產黨就是要建立一個人人平等沒有盤剝和壓迫的新社會。窮苦的老百姓都對這樣的社會充斥了希望。
李維孔添枝加葉的提醒楚雲鶴，葬送了羅家的家業就是對不起羅家祖祖輩輩，對不起羅克文，楚雲鶴宣誓一定會奪回羅家的財產，跟黃老四和小紅報仇。曹少華得知楚雲鶴此刻的狀態，喜笑顏開，他等的就是激怒楚雲鶴的這一天，隻有這樣楚雲鶴才能死心塌地...的為自己對於共產黨。曹少華安排何副官將山上的槍支彈藥留下守寨用的，其餘全部交給楚雲鶴，隻有楚雲鶴真正的跟共產黨打響第一槍，楚雲鶴才真的算是歸順到自己...的陣營中間。
小紅和黃老四急匆匆的申報給汪蘭，農會被不明來路的部隊包圍了。正是楚雲鶴帶著部隊包圍了農會。通過望遠鏡楚雲鶴觀察到汪蘭率領的農會隻有二十多個人，何副官提議用猛烈的炮火攻擊，用不了太久就可以攻下農會，楚雲鶴下不定決心，尤其是殺掉黃老四和小紅。李維孔用羅家失去的財產刺激楚雲鶴，楚雲鶴叫李維孔對汪蘭喊話勸說其投降，黃老四和小紅聽到李維孔的聲音，得知楚雲鶴當了土匪，不敢相信。汪蘭分析楚雲鶴人多勢眾，顯然是有備而來，如果硬來隻會造成更大的人員傷亡。汪蘭叫小紅去給鄭團長報信。汪蘭開槍打向囂張的李維孔，楚雲鶴見汪蘭首先開了槍，下令對汪蘭等人開火。接到農會被突擊的消息鄭團龜齡令偵察排火速前去支援。百子禹黎等人快馬趕去支援汪蘭。雖然傷亡慘重，然則汪蘭誓死也要保住農會，黃老四看到手榴彈向汪蘭扔了過來，黃老四用自己的生命救了汪蘭，眼看著汪蘭身邊-的戰士一個一個倒下，汪蘭的子彈卻打光了，李維孔和何副官一步一步迫近，緊急關頭百子等人趕到了，楚雲鶴在望眼鏡裏看到百子，心中百感交集。百子等人擊退了楚雲鶴部隊。小紅對著黃老四的屍體痛哭，百子聽出小紅的聲音，兩人無意相認，百子詢問小紅是誰攻打農會，小紅哭著告訴百子楚雲鶴就是帶人偷襲農會的女匪首。百子得知楚雲鶴當了土匪，心裏五味陳雜。
曹少華得知楚雲鶴的表示，心中大快。楚雲鶴正式跟共產黨對立，曹少華誇讚李維孔此次行動功不可沒。曹少華安排何副官通知各路人馬來黑風寨商量聯手對於共產黨，而且要求必須請到熊嘯天。
侯坤告訴熊嘯天和羅六姑，曹少華的邀請前去商量反共大會，羅六姑和熊嘯天覺得曹少華陰險狡詐，行為反常，熊嘯天叫侯坤以自己身體不適為由回複曹少華。曹少華心中感歎熊嘯天的狡猾奸詐，熊嘯天和楚雲鶴兩個人勢同水火，然則隻有將兩個人放在一起互相傾軋，挑唆，曹少華才能將二人牢牢地捏在手心裏。曹少華決定親自前往飛雲閣請二請熊嘯天。
曹少華來到飛雲閣，羅六姑出門迎接並告知曹少華熊嘯天病重，曹少華來到裏屋看見躺在床上呻吟的熊嘯天，跟羅六姑詢問熊嘯天的狀況。曹少華惋惜的告訴羅六姑，黨國要交給熊嘯天重任，擔負反共救國會...的副總指揮。
楚雲鶴得知曹少華叫楚雲鶴擔負反共救國的總指揮。楚雲鶴猶豫不決，李維孔堅定地告訴楚雲鶴一定要擔負這個重要職務，即使不為出人頭地，為了共產黨瓜分羅家財產這個仇也要當這個總指揮。楚雲鶴現在身邊最信任的人就剩李維孔了，聽了李維孔的分析楚雲鶴準許了曹少華-的安排。
曹少華哄騙熊嘯天雖然楚雲鶴是總指揮，然則正真,的兵權還在熊嘯天手裏，熊嘯天和羅六姑疑惑曹少華總是將自己和楚雲鶴糾纏在一起。