1949年2月3日，北平和平解放。北平新華廣播電台將這一消息傳向全國。臨江市國民黨憲兵團-的機要秘書楚香雪正在收聽著來自北平新華廣播電台...的新聞廣播。她的叔叔是該憲兵團的團長楚立言。他們的核心任務就是監視江防城防司令陳懷遠，防止他投向中共。而與此同時，臨江城防司令陳懷遠和他的夫人王玉玲也在聽著同樣...的廣播，解放軍占據北平，隨後開始的和平攻勢讓一幹國民黨將領如驚弓之鳥，他們對未來的前途十分消極。解放軍百萬大軍已經屯兵江邊，位於楚頭吳尾的臨江市就成了國民黨-的江防前線。保密局特務頭子毛先生準備派出了自己的親信王牌特工“七月蜂”張弛前往臨江督軍，防止陳懷遠通共；桂係也派出了特工李曼娥悄悄潛入，防止保密局操縱陳部，也不克不及讓陳懷遠投向中共，他們要讓陳懷遠...的軍隊為自己做炮灰；共產黨地下黨也開始準備對陳部-的策反。新任臨江市城防司令陳懷遠一下釀成了南京政府，桂係和共產黨三方爭奪的焦點人物。陳懷遠接到了桂係華中剿總副總司令萬榮舉...的電話，要求他速到武漢紅樓加入軍事會議。會上，萬榮舉大方陳詞，堅決表現與中共反抗到底，並授予陳懷遠臨江城防總司令，的職務。會後，萬榮舉又對陳懷遠千般拉攏。楚立言獲得情報，和談之聲日甚，前線官司兵紀律鬆懈，他晚上帶著人到江防查勤。楚立言來到陳懷遠，的胞弟，炮團團長陳懷秋的關卡，發明陳懷秋正帶士兵喝酒打牌，陳懷秋不把楚立言放在眼裏，兩人產生口角，爭吵中動了槍。槍聲卻驚嚇了離關卡隻有百米之遙的一位黑衣人，黑衣人聽到槍聲，誤以為是士兵抓他，一路狂逃，楚立言帶人追趕黑衣人，陳懷秋也加入追逐，一番槍戰，黑衣人被逼到江邊絕境無路可逃，看著已經快要追上來的楚立言，情急之下，在一個大石下藏了器械後便拿手榴彈炸毀了自己的麵容而死。楚立言掉臂曲直陳懷秋，的阻止，強行把屍體帶走了。陳懷秋無奈，原來他就是來接應這個黑衣人的，但現在隻得給陳懷遠打電話求助，同時從石頭下麵找了黑衣人留下的紙包。陳懷遠派自己-的機要秘書梁冬哥去憲兵團要人。楚立言發明了屍體雖然麵容已毀，然則手指卻少了一根，由此推斷此人正是陳懷遠，的外聯秘書宋仁。梁冬哥拒不認可，並堅持此犯是穿越司令部，的防區，要把屍體帶走，雙方僵持不下，動了槍。司令部作顧問薑誌方掉臂曲直危險衝了出去回司令部送信。陳懷遠見梁冬哥遲遲不歸，知道楚立言不給麵子，盛怒之下帶人親自來到了憲兵團。楚立言指出屍體是宋仁這一事實，讓陳懷遠很被動。緊急時刻，一個年輕女人哭著進來，自稱是宋仁的太太，並說宋仁是回老家服喪，所說，的一切都把楚立言的疑問合理的解釋了。宋仁太太反問楚立言為什麼殺了自己...的丈夫，又哭又鬧，楚立言無語。事情一下子峰回路轉，這回輪到楚立言難堪，梁冬哥乘隙帶走了宋仁...的屍體，楚立言雖然覺得不太對勁，但也隻能眼巴巴地看著。當夜，混亂中，一個四十多歲豐滿妖嬈的女人找到憲兵團，要找楚立言，並稱自己差點就是楚香雪...的小嬸，這讓楚香雪十分惱火，然則楚立言卻收留了這個女人。原來這個女人就是李曼娥，是楚立言年輕時候的戀人。第二天起來，楚立言回想起宋太太-的事情越想越蹊蹺，於是到司令部要求見宋太太，這才知道宋太太連夜帶著屍體已經離開了。毛先生得知了臨江...的事，他找來自己的心腹張弛，派遣他蒞臨江市負責查處共黨，目的是操縱住陳懷遠，防止境他投向中共，的白部，張弛領命，電申報知臨江憲兵團自己達到...的時間和接頭方法。楚立言知道自己是被耍了，於是回到憲兵團準備電報向上級毛先生彙報了所有事情。沒想到楚香雪已經收到了南京...的電報，毛先生已經知道此事。毛先生如此之快地了解到了宋仁的死讓二人驚訝，他們身邊很可能有另一套監視係統。陳懷遠原來也懷疑宋太太...的來曆，而宋太太走的又如此倉皇，陳懷遠知道這裏的問題，於是警告梁冬哥和陳懷秋不要背著他做什麼事，免得惹麻煩。梁冬哥和陳懷秋準許，但之後兩人又見王玉玲，並把宋仁帶來-的情報交給了王玉玲，原來宋仁是他們背著陳懷遠派出-的，秘密與中共聯絡，商量起義之事，宋仁帶回了聯絡方法，三人為宋仁-的死難過不已。