1943年，世界反法西斯戰爭進入最後階段，與歐洲戰場盟軍對德意法西斯軍隊抨擊相呼應，美軍向太平洋日軍發起抨擊。在中國戰場日本大本營為擺脫困境瘋狂向西推進，聚集10萬兵力對準鄂西防線，鄂西南重鎮恩施成為通往陪都重慶...的最後一道防線。中美恩施空軍基地聚集著中國最重要的空軍力量，是唯一能在鄂西會戰中與日空軍相抗衡的戰鬥力，也由此成為日軍攻擊,的重要目標。
1943年初，鄂西會戰馬上打響，青年醫生覃克源，趕赴故鄉也是國民湖北省政府臨時所在地-的恩施組建第二傷兵醫院，他...的實際身份是中共地下黨員。路上遭遇日空軍突擊，不少路人被炸傷。日軍第39師團少佐軍官川口木裕化名李木裕，企圖執行代號為“大水井行動”的破壞行動，和另一名同伴也在其中，同伴被炸傷。李木裕攔下覃克源乘坐的車輛，求他救人，覃克源告知傷者已去世，並邀請李木裕一起乘坐他的車去恩施。
一日軍戰機被機槍掃中墜毀，機上跳下一名日本傘兵。日本兵將降落傘掩埋之時，被一村民察覺，日本兵追到村中劫持了一個婦女和孩子，被那婦女狠咬了一口之後被村民集體擒獲。
大水井風雲海報
晚上歇腳時，覃克源問李木裕找誰，李木裕說找覃管家，覃管家正是覃克源的父親，李木裕說兵荒馬亂...的生意做不成來恩施投靠覃管家逃亡，覃克源不疑有他，懇切的讓他找父親讚助。
路上車壞了，覃克源和李木裕下車步行去大水井村找食物，大水井村的村民正在辦喜事，新娘是大水井風雲莊主冉老爺的養女麥蘇蘇，新郎是冉老爺的兒子太祥少爺，太祥腦筋不正常，像個幾歲-的小孩子，也因此被人叫做哈巴爾。而覃克源-的父親正是這個莊園的管家。
正當婚禮舉行到祭井神的時候，魚木寨...的土匪攻上來意欲搶走新娘。覃克源上前阻攔，土匪惱怒將新娘和覃克源李木裕二人一起抓走。
留在車邊修車的覃克源的二位同伴得知他被抓走的訊息，前往恩施尋求救兵。
國民黨軍統女軍官宮嵐將村民抓獲的日本兵帶走，帶去審訊，宮嵐的實際身份也是中共的地下黨員。日本兵在接受審訊時一個字都不肯透露，軍統軍官侯漢生侯長官用製造他叛變-的假消息來挾製他，日本兵吃過飯後用筷子插進耳朵企圖自盡。
魚木寨寨主田斯文對擄來的麥蘇蘇很心中意足，麥蘇蘇卻對他破口大罵。覃克源說出自己的身份，想讓對方放了他們三人，田斯文不予理睬。麥蘇蘇被拉去裝扮準備晚上當“寨主夫人”，覃李二人被關進監牢綁上了雙手。李木裕咬斷了覃克源手上的繩索。
大水井風雲裏，冉老爺對麥蘇蘇被擄走之事很生氣，他外甥向蔭堂在旁忽出冷言，冉老爺罵他居心不良。
覃克源二人趁著看管靠近的時候製服他們逃了出來，並救出麥蘇蘇。三人還沒有逃出多遠便被土匪追上抓了回來。
恩施城裏，覃克源的同伴請本地政府剿匪救人，政府考慮到土匪的勢力，不肯意采用軍事行動，並勸解對方覃克源暫時不會有生命危險。
田斯文當晚就舉行婚禮，將覃李二人綁在柱上，眾土匪則開懷暢飲，不虞幾個土匪喝了一口酒後便倒地抽搐口吐白沫。
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