蔡廷鍇進攻母瑞山 王德彪被抓獲
刑斌在幾個月前，物色了一些共黨不堅定分子到紅軍的內部當釘子，因此知曉了共黨特委所在。蔡廷鍇得知此消息後，很是高興他們國軍終於能掌握主動權，並決定親自督戰“圍剿”母瑞山。
在母瑞山開荒的王文明等人得知國軍前來圍剿的消息後，並未驚慌，反而用“兵來將擋，水來土掩”的態度從容麵對。而蔡廷鍇在觀察了母瑞山後，發覺該地勢易守難攻。經考慮後，他采用了手下“砍山捉鳥”-的建議，決定用炮兵軍隊炮轟母瑞山。
嚴陣以待...的王文明等人通過望遠鏡觀察到，國軍正逼著黎族百姓伐木砍樹。國軍此舉是以百姓作挾製，通過砍樹來縮小紅軍的生存規模。王文明無奈之下，隻能帶著紅軍轉移陣地，蔡廷鍇則趁此機會對母瑞山發動全麵進攻。這一戰，紅軍損失慘重。
這時，海口。黃學增等特委讓海口市委書記王德彪開展兵運，但王德彪遲遲不能完成任務。黃學增隻能去找他談話，黃學增滿口準許。
王文明在紅軍轉移途中，得了重病，而紅軍其他人也是境遇昏暗。為防自己突發不測，王文明跟手下交代了後事。與此同時，蔡廷鍇等國軍高層正在舉辦舞會。刑斌因苦於捉拿共黨特委而無心跳舞，蔡廷鍇便讓他放鬆，並信心滿滿地道共黨早晚會被他拿下。
而共黨方，經過特委會議後，黃學增決定派馮白駒到澄邁縣任縣委書記，馮白駒自然服從組織安排。馮白駒到澄邁縣後，偽裝成風水先生，經一路打探，終於找到了同為共產黨人的曾惠予。為了能有更多的人手好開展工作，馮白駒和曾惠予兩人四處聯係同誌，終於集齊了一批人。同時，為了建立武裝，馮白駒讓曾為紅軍大將的王文宇組織籌經隊，並派人到王文明處請求武裝支援。
王德彪因違無法完成開展兵運的任務，便來找黃學增，提出要辭去自己的職務，黃學增自然不同意。而通過跟蹤王德彪，刑斌成功發現共軍聯絡點，忙派人去抓捕他們。怎料手下做事不利，令他們逃脫。刑斌氣極之餘，讓手下繼續全力抓捕，最後終於成功抓獲了王德彪。
瓊崖共黨特委們通過埋伏在國軍監獄內部的特務，得知近日有個重要人物被抓獲。經推測，這個人很有可能是王德彪，他們忙通知各部做好應急準備。