大江東去,一瀉千裏。董竹君帶著對新生活的期盼,再次回到了上海。當她帶著女兒路過昔時富春院的門口時,難免觸景生情。董竹君攜女到來,使夏之時倍感不測。在國華-的縱容下,他執意要讓董竹君帶女兒回四川,遭到董竹君...的拒絕。二人矛盾加劇。董竹君帶著國瓊去考音專,不虞考期己過。失望之餘,她們遇見了校長。
楊虎夫婦前來拜訪。換了一身行頭的楊虎此時擔負上海警察局長。董竹君向田淑君訴苦,而日卻勸告她凡事想開點。文興寧突然來了。他是為了躲避迫害,並想來取道上海去法國念書。國瓊一見文興寧,不禁舊情萌發,卻被夏之時撞見,他怒不可遇,斥責國瓊喪失人現眼。
國瓊與其爭辯,夏之時怒之下,罰其跪下,並將花瓶砸向聞訊而來的董竹君。董竹君忍無可忍,帶著四個女兒毅然出下次。 傅和慶來勸董竹君,讓她原諒夏之時。但董竹君卻認為愛是不能建立在恐懼和不平等上,的,所拒然回去。公園一角,董竹君兩眼含淚地對夏之時說:“之時,我午分手吧。”夏之時渾身一震。