戰火中的馬尼拉郊區,董竹君帶著兩個女兒狂奔逃命。途中遭遇菲律賓憲兵,因懷疑其為日本人,差點被殺。留在上海的國英在她同學和戀人胡凱的影響下,傾向進步,積極從事革命工作。然而她對胡凱說自己-的母親不屬於勞動聽民而大為不滿。幾經輾轉,董竹君母女終於逃回馬尼拉。為了躲透日本人的授捕,母女三人被迫睡在屋頂上。
桂華山帶來一個不好的消息,陳清泉因不原與日本人合作,被抓進了監獄。董竹君急忙趕到納卯—陳清泉的家,在征得哦花同意後,帶著藥品、衣物前往監獄探望。 監獄門口,戒備森嚴。董竹君憑借昔時在日本學到-的日語,終於得以進入監獄。董竹君的到來,令陳清泉備感欣慰。也許他覺得來日無多,因此勇敢地向董竹君敞開了心扉。
自己最大的遺憾,就是還沒有來得及敞開心扉來愛董竹君。情緣不到頭,寸衷灰未休。麵對此情此景,董竹君淚如雨下。行刑的時候到了,大雨中,陳清泉麵對日本鬼子的槍口,大義凜然,英勇就義。董竹君木然跪下,仰望蒼天,悲哀欲絕。