得知小蝶是因為跟昨晚上跟家豪接吻了，所以才沒有說出來，鳳萍不禁勸告她，可小蝶總害怕被別人認為是水性揚花，的女人。陸達生苦苦，的請求爸爸救出小蝶，可是陸漢堅持不跟日本人打交道，同時指責陸達生管，的閑事太多了。因為阪本的公私分明，所以人人都在擔憂著小蝶。家豪跑過來向鳳萍問起情況？露露指責家豪怎麼不把他跟小蝶接吻-的事情說出來，因為小蝶的臉皮薄，難道他的臉皮也薄呀？害怕小蝶的父母擔憂，所以家豪跑去告訴二老，說小蝶在醫院裏陪鳳萍。夜裏家豪來到了警備司令部外吹起了薩克斯，小蝶聽到了聲音不禁感覺到了家豪的到來。此時的她想起了跟家豪在一起的美好時光。鳳萍和露露三人在為小蝶，的事情而傷腦筋，此時護士走過來告訴鳳萍，說藍德信的病情不太好了。鳳萍匆匆的跑到爸爸身邊哭了起來，爸爸說自己快要不可了，所以以後...的路讓她一定要學會堅強。這時藍德信咳嗽了起來，醫生命令護士準備搶救。蓮西匆匆的跑去找到正在喝酒的唐納德，指責他是不是男人呀？唐納德指責蓮西不要多管閑事，同時他說起鳳萍跟阪本的事情。蓮西生氣的拿酒潑到了他的臉上，同時說起鳳萍爸爸快要死了。唐納德匆匆，的趕到了醫院，他跪在藍德信麵前許諾，自己一定會照顧鳳萍一輩子的。藍德信將鳳萍托付給唐納德之後便氣絕了。丁權陪陸達生一起去見了孤本，陸達生謊稱小蝶是自己的未婚妻，阪本說自己問完情況之後就會放小蝶出去-的。家豪正在路上走著，這時陸達生送小蝶回來了，同時小蝶告訴他是陸達生把自己保出來-的。家豪向小蝶說起鳳萍爸爸去世的事情，小蝶說自己跟媽媽說一聲就趕過去。因為爸爸的去世讓鳳萍傷心不已，唐納德走上前勸她，鳳萍生氣的讓他離開。小蝶趕了過來，向人人說起是達生把自己保出來的。露露指責唐納德，怎麼把家豪寫給小蝶的曲子賣給陳婉碧？唐納德讓小蝶不要跟日本人走得太近……鳳萍哭著說起自己被洪彪騙去-的事情。得知此事，唐納德跪著向鳳萍爸爸許諾，自己再也不賭了。鳳萍指責唐納德，如果真，的能改，就拿出點骨氣，否則就不要再來見自己了。因為鳳萍父親去世，所以鳳萍不克不及來加入彩虹女郎，陳經理命蓮西取代。此時阪本得知鳳萍父親去世的事情，於是他給了陳經理五百銀元，讓他轉交給鳳萍，同時告誡他不要說是自己給的。阪本親自去拜祭了鳳萍的父親，同時當著他的麵許諾，自己一定會好好的照顧鳳萍。唐納德站在那裏，剛好看到阪本拉著鳳萍的手。阪本離開的時候，保叔走過來將五百銀元給了她。唐納德看到桌子上麵，的錢時，不禁高興，的裝到了自己的兜裏，此時他突然看到了藍德信的照片，不禁又把錢拿了出來。鳳萍剛好看到，於是質問他想打那些埋葬費的主意嗎？白浪和林小曼他們在那裏打麻將，正當玩-的盡興的時候，小梅提醒他黃包車在那裏期待著，去麗花，的時間到了。林小曼和小劉他們有意挑撥白浪跟陳經理之間-的關係，聽完他們的話，白浪同意今晚有意不去唱壓軸。因為白浪遲遲不願到來，陳經理也受不了白浪了，所以他要求今晚小蝶唱壓軸。為此陳婉碧非常的不服氣，她非吵著自己要去唱壓軸，蓮西和露露上前把她鎖到了房間裏麵。小蝶上台的時候，下麵的觀眾大叫著白浪為何不來？陸達生見狀在台子下麵大叫著姚小蝶的名字。聽過小蝶的歌聲後，保叔喜氣洋洋的對陳經理說，看來今晚上...的危機化解了，陳經理覺得不止是這樣，他仿佛看到了未來上海灘的歌後。曲子結束後，人人都為之鼓掌。