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小蝶唱完壓軸,台下的觀眾反應十分的強烈。陸達生向小蝶表現感謝,突然這時他發明有一些日本兵正在看著他們,於是陸達生跟小蝶裝做非常親熱-的樣子,而家豪在暗處剛好看到了這一幕。小梅有意向白浪說起,麗花並沒有關門,而是由姚小蝶唱壓軸。林小曼他們又有意挑撥離間,唆使白浪找陳經理理論,竟然找一個姚小蝶來頂替他唱壓軸。白浪說自己倒要看看她能撐幾個晚上。露露他們聚在一起,為今天小蝶唱壓軸的事情而慶祝。陸達生向他們解釋昨天跟小蝶的事情,人人聽後才知道原來他們是當著阪本,的麵演戲呢。蓮西質疑,萬一到時候他們假戲真做了怎麼辦?蓮西跟蹤福伯到了逸天他們開會-的所在,逸天看到她到來終止了了會議,並帶她去了外麵聊天。蓮西質問逸天,王守禮是不是他殺...的?小蝶被阪本抓起來的事情他知不知道?逸天解釋,他們原來盤算把王守禮帶出去處決,可是他卻掙紮,所以才會把他殺死在麗花的後門。蓮西把逸天帶到了自己的家裏,這時逸天突然看到自己送給她-的那盆雛菊,蓮西告訴他,自己每天給花澆水,因為自己想他...的時候就會給花澆水。蓮西上前抱住了逸天,並說起自己上次一直等他的事情。逸天告訴她,現在不是談兒女情長的時候,因為日本侵略者一直,的侵略中國,而他們也不會有明天的。蓮西說自己不隻不會離開他,並且越了解越愛他。逸天說自己不值得她愛,同時他要求蓮西把自己忘了。蓮西卻哭著說自己做不到。逸天告訴他,誓不兩立之仇讓自己發生力量和勇氣,所以自己不克不及愛她。蓮西質問他愛自己嗎?逸天聽後卻跑開了。小蝶在台子上演唱,搏得觀眾...的好評,而此時白浪卻在那裏打牌消遣日子。報童大叫著說,姚小蝶接替白浪成為上海灘歌後。白浪看過報紙不禁十分的生氣,他指責陳經理太過分了,因為自己還沒說退呢。林小曼挑撥,說這肯定是陳經理有意這樣做-的,同時他提議讓白浪回去,讓陳經理看看客人是喜歡姚小蝶多,還是喜歡他白浪多。白浪向林小曼表現感謝,林小曼嘴裏說著勸白浪的話,心裏卻對他恨之入骨。看到白浪走後,林小曼打電話交待,她說白浪今天會回麗花,所以讓他記住自己交待的話。白浪生氣,的回到麗花,蓮西說白浪一定是生氣長姚小蝶接替自己,小蝶哭著說白浪哥一定在生自己-的氣。白浪去找了陳經理,指責他,自己隻是生了幾天病,他就讓人占了自己的地皮。陳經理說這地皮恐怕是他有意拱手讓人的吧。白浪說現在自己回來了,所以地皮他還要拿回來。陳經理奉勸他最好不要上舞台上。白浪上台演出,突然咳嗽了起來,丁石磊有意站起來起哄,這時觀眾也跟著吵吵著讓他下去。歌曲沒結束,白浪便失意...的離場,陳經理指責丁石磊太過分了。小蝶上前攔住了白浪,的去路,並叫他師父。白浪質問小蝶,她為何不跟別人一樣跟自己劃清界限?小蝶說自己永遠都不會那樣做-的,同時小蝶把買來的止咳水給了白浪。白浪約小蝶去外灘聊天,他向小蝶講起了自己昔時勝利的曆程,同時他說起,天上沒有不散...的白雲,地上沒有不退的浪潮,白浪-的時代已經過去了。如果接替自己的人是她,自己很欣慰。而自己是她,的一麵鏡子,所以讓他一定要好自為之。白浪讓小蝶先回去,小蝶請求白浪讓自己留下來再陪他一會兒,可是白浪堅持讓她回去,並說自己想一個人聽聽潮起潮落的聲音。小蝶在回去的路上,想起其時白浪說過的話--白浪說過,他們終有一天會成為競爭敵手……這時她看抵家豪站在那裏期待著自己,家豪質問她跑去哪裏了?小蝶說起自己跟白浪去外灘的事情。小蝶和家豪一起走著,小蝶突然停了下來,她對家豪說,看地上一對陌生的影子,家豪卻說這是一對親熱...的影子。小蝶說地上隻是影子親熱,一點都不真實,所以她要家豪牽著自己-的手一起回家。家豪說牽手在福建一帶是老婆...的意思,所以他質問小蝶,是不是想當自己的老婆了?小蝶害羞了起來,家豪一把將她拉過去準備親吻她,這時突然停電了。白浪去了林小曼那裏,林小曼質問他昨晚為何會在外灘坐一夜?白浪說起昨晚被觀眾轟下台的事情,因為自己在舞台上麵破了音,而自己是一個從未破過音的歌手。林小曼勸他別泄氣,同時向他提議出唱片。白浪質問小曼,如果哪一天自己金錢位置都沒有了,他還會這樣看待自己嗎?小曼告訴他,就算他哪一天釀成了乞丐,他也永遠是自己-的白浪哥。白浪聽此激動的抱住了小曼。