鳳萍搬到了蓮西家，露露也想一起搬過來，因為快被媽媽煩死了，蓮西開玩笑給她出主意，找個人嫁了就能解決這個問題。小蝶過來傷心地說了昨晚的事，蓮西和露露你一句我一句逗小蝶寬心。正說話納德闖進，因為他發明鳳萍不見了著急，蓮西卻諷刺他隻會在鳳萍麵前說甜言蜜語，納德不勝忍受負氣離開。蓮西又說鳳萍對唐納德太寬容。唐納德氣衝衝衝到洪彪家，上去就是拳打腳踢，臨走還撂下話見他一次打一次。納德走後，洪彪惱怒之下向門外扔鞋泄氣，剛好孔剛過來恰好被砸到，孔剛來是和他商量怎樣設計鳳萍，讓她投入阪本懷抱。剛挨過打...的洪彪正生氣呢，孔剛說正好他可以報仇。納德忍不住又進了賭場，洪彪布置人偷偷將牌放進納德口袋，納德有口說不清被帶出去暴打一頓。然後看到洪彪喜氣洋洋洋洋進來，知道是他陷害他。達生借和蓮西喝酒的機會偷偷告訴她明晚有行動，讓她配合他，此時阪本進來，兩人急忙離開。賭場老板想放走納德，洪彪卻想著應該將他殺掉，聽到話的納德心驚膽戰。舞台上鳳萍動情歌唱，阪本癡癡看著她。下了台鳳萍去找阪本向他叩謝，阪本卻讓她不要放在心上。兩人一時間不知道該說什麼好，鳳萍讓他直言。阪本問她如何看待納德，他說對女人除了關懷，更應該給她一個依靠，讓她有平安感。鳳萍卻說唐納德雖然現在一無所有，並且缺點一大堆，然則她不在乎，因為他讓她感受到了什麼是快樂，每當自己生氣時想起他-的笑容就會又對他充斥信心。阪本提醒她到頭來可能會發明自己是在浪費時間，鳳萍卻說路是自己選得，人是自己挑-的，所以不會後悔，兩人相約會成為朋友，讓鳳萍送他最後一程，他不會再來麗花皇宮了，因為每來一次對鳳萍就更愛一分。鳳萍送出阪本，卻看到納德正被人毒打，鳳萍急忙去攔，洪彪說納德抽老千，鳳萍很失望。阪本出頭具名阻止了他們，洪彪隻能作罷。納德向鳳萍解釋，鳳萍卻根本不聽，生氣跑開，阪本提醒他要記得準許鳳萍-的事。達生又去找小蝶，見到阪本趕緊將小蝶拉在懷裏。阪本離開後小蝶推開達生，告訴她不想再演下去了，再這樣下去她會變壞，的，並且她說自己喜歡...的一直是沈家豪，達生很失落。露露看達到生黯然，帶他出去吃宵夜。達生一直地喝酒，說小蝶不喜歡他他，的人生就沒有意義，今天他就想爛醉陶醉一場。露露陪著他一醉方休。暈暈乎乎中達生將露露看成小蝶，然後吻上了她。露露失去了初吻心情很複雜。納德追鳳萍到蓮西家，鳳萍告訴蓮西他又打賭還被人說是出老千，蓮西惱怒之下去趕納德，納德卻衝進來向鳳萍解釋，蓮西責備他卻引來他-的怒罵，聽到他罵蓮西，鳳萍出來趕走了他。露露回家後告訴媽媽自己和陸達生喝酒可是他喝多了搶走了她的初吻，露露媽媽一聽很高興，還誤以為露露獻身於他。