達生被軟禁在家惱怒異常，見媽媽阻攔出口說的話很不客氣，讓他們幹脆和自己拒卻往來關係，陸母生氣地打了他一巴掌，讓他離開家，既然他那麼想和小蝶在一起，就讓他去找他，達生高興地出門，陸母轉身又讓人告訴陸漢達生去找了小蝶。家豪去錄音室給劉雲送曲譜，劉雲卻埋怨他不給他送抵家裏，責問他是不是有意想讓人人知道他們...的關係。他警告家豪給他寫曲子就要安分點，家豪卻也讓他記住自己是為小蝶寫的曲子。家豪一出門就碰到了小蝶，卻被誤解他是為翩翩飛飛寫曲子，家豪傷心地離開。小蝶唱著家豪寫的歌感動了很多人，劉雲有意告訴牡丹他是為小蝶量身打造的歌曲，心裏也暗暗讚美家豪有才幹，不外古往今來有才幹的人往往是結局最悲涼的。小蝶唱著歌把自己感動得淚流滿麵，覺得歌曲就是為自己寫的，她不知道，那確實是家豪專門為她寫的。錄完歌，小蝶一出門碰達到生來接她，本想拒絕，可是看抵家豪，為了氣他有意上了達生的車。達生開著車情緒降低，他知道小蝶是因為和家豪負氣才上...的他...的車，他向小蝶剖明，甚至情願和她一起死，他為了她可以犧牲一切，可是她卻傷透了他的心。小蝶說自己什麼都沒做，達生傷心地說看來真是自己一廂情願。他把小蝶帶到一個偏僻...的處所，瘋狂之下要強吻小蝶，小蝶嚇得打了他一巴掌逃下車，陸漢及時湧現阻止了達生，見達生對小蝶要死要活，無奈隻能告訴他小蝶是他的親妹妹，知道了真相，的達生感覺天都塌下來了，他無法接受這個事實。達生走在雨中，露露看到忙給他撐傘，達生卻把傘撥到一邊，此時他需要雨水來衝散自己的無望，露露跟在他身後，那把傘也一直撐在達生-的頭頂。達生回家後不情願吃飯，他覺得世界太醜惡，沒有一片寧靜幹淨，的天空，也不肯見陸漢。露露來探望達生，陸母生氣地說麗花皇宮就是狐狸窩，準備讓人把她趕走，陸漢卻讓人把她帶進來。見到露露，達生心情略微好了些。達生告訴露露自己準備回英國了，他要離開這個傷心地。達生離開，隻有露露來送他，他感歎沒想到自己最後見到的人竟然是她。達生帶著對父親的埋怨和複雜的心情離開。送走了達生，露露在河邊哭泣，徐德遠見了便來撫慰，露露哭著說自己討厭分別，她現在隻想找人好好說說話，而她現在惟一能想到的就是他。小蝶的歌紅遍了大街小巷，唐納德找抵家豪，責問他為什麼給劉雲當槍手，他為家豪感到惋惜。