家豪去麗花找小蝶，從保叔那裏得知小蝶早已離開了麗花，因為這裏不平安，保叔督促著他趕緊走。露露和達生去碼頭送小蝶離開，玉蘭和姚聖堂也匆匆趕到。盡管小蝶是何等，的不想走，可是她還是坐船離開了。家豪去了天台，看到了那些花開，的是如此的殘暴，不禁想起了小蝶，於是他大叫著小蝶到底在哪裏？1937年香港，陸漢匆匆向白牡丹說起，達生來信，小蝶已經登上來香港的船了，周五可以抵達。白牡丹一聽便激動不已，陸漢說周五剛好是她的生日，所以他們一家人一起過一個開心的生日。陸漢在碼頭接到了小蝶，小蝶看到他尷尬的喊他董事長。藩素也到了香港，她坐上車子偷偷的望著陸漢和小蝶。陸達生希望小蝶好好的陪陪媽媽白牡丹，因為這些年她沒有養育小蝶而感到時分的內疚。說著他將白牡丹離開上海前給小蝶寫-的信拿了出來，並說小蝶隻要看過這封信就明白，當初媽媽為何沒有跟她相認，而選擇悄然離開-的原因。看過媽媽的那封信，小蝶不禁感動了流下了眼淚。陸漢勸小蝶不要傷心，這時小蝶喊了他一聲爸，陸漢激動...的說自己等這聲爸等了好幾年了，說完他們父女抱在了一起。看到陸漢二人離開，藩素命司機跟上他們-的車子。白牡丹在家裏精心準備著，期待著小蝶的到來。小蝶見到白牡丹還是叫她白小姐，爸爸說小蝶該改口了，因為她等這句足足等了二十年了。小蝶上前叫她媽媽，白牡丹激動...的抱住小蝶哭了起來。媽媽向小蝶表現報歉，因為都是自己害得她跟朋友遭到苦難，還差點唱不了歌。小蝶說那些都已經過去了，同時她自責，今天是媽媽...的生日，可是自己卻沒有準備生日禮物。媽媽告訴小蝶，隻要她來看看自己，就是最好的生日禮物。陸漢去拿生日蛋糕，讓小蝶陪陪媽媽。見陸漢出去，潘素匆匆的上樓。白牡丹質問她為何會找到這裏來？潘毒指責她勾搭自己-的老公，在這裏快活五年。白牡丹說他們之間的恩仇已經了結，她還來做什麼？潘毒拿出槍指著白牡丹，小蝶上前抱住媽媽。潘毒指責是白牡丹搶走自己的老公，是小蝶讓自己跟兒子交惡構怨。白牡丹請求潘素，要殺就殺自己，小蝶是無辜...的。陸漢回來阻止，並說她想殺就把自己先殺了。潘素向白牡丹開槍，小蝶想要衝上前阻止，卻被媽媽推開。潘毒想要殺掉小蝶的時候，陸漢擋在麵前，他指責潘素真...的是瘋了。潘毒說自己是瘋了，從愛上他，的那天就瘋了。陸漢稱機從她手中搶過了槍，稱他不注意的時候，潘素從陽台上麵跳下去就地死亡。小蝶哭著讓爸爸趕緊送媽媽送醫院，白牡丹卻阻止，她說自己不可了。臨死前白牡丹告訴小蝶--媽媽愛她。陸漢和小蝶站在白牡丹的墓碑前，陸漢告訴她，相信她到了那裏再也不會有傷痛，小蝶告訴媽媽，這輩子做她-的女兒是自己最驕傲的事情，下輩子還做她的女兒。陸漢建議小蝶跟達生一起去英國，小蝶卻決定留下來陪陪媽媽，也陪陪爸爸。1945上海。報童大叫著，小日本無條件投降了，庶民們聽此不禁歡呼了起來。小陳匆匆的跑去告訴陳經理日本投降-的消息，陳經理說自己早知道了，所以他命人將那些日本人的器械全都摘掉，麗花皇宮要重新開業，而保叔去接小蝶了，他們要慶祝抗戰勝利的義演。