海溏城正在遭遇著一場空前浩劫，無數老幼婦孺無辜被殺，其慘烈情形無以名狀。眾人逆著人流進入南城尋找家屬。遭遇日軍，炮火濃煙下，刀鋒為了掩護胡畔及弟兄們逃出，自己被炸傷，渾身是血地暈倒在地。昏迷中-的刀鋒被當做死屍被兩名日軍搬走，並與其它死屍摞在一處。日軍最高長官近藤信竹與幕僚就在刀鋒，的背上鋪上了地圖，進一步安排著攻占海南各市縣...的行動方案，並要求北野武藏不吝一切價值，盡快找到那把天皇賜賚自己的神弩。和無數不知名-的屍體一樣，刀鋒被埋在了一片廢墟中間。胡畔與雞飯仔、肥仔媽、半仙等人在逃難的人群中被衝散。鬼叔回抵家中，驚悉與自己相依為命的老猴已被日軍烹而食之，鬼叔悲憤欲絕地斬殺了日軍，砍下頭顱扔進了沸騰的鍋中，久久悲戚不止。傾城院內，龐老太監死守家園，與日軍殊死格鬥，寧死堅貞絕不平服，在漫天飛舞的撲克中大方赴死，死亦快哉。雞飯仔-的相好采蓮被日軍輪番侮辱迫害，雞飯仔在院外心如刀絞地聽著。搬運屍首時見到了采蓮淩亂狼狽的死狀。痛不欲生。悲憤-的雞飯仔埋葬了采蓮，斬殺了落單日軍，返回了刀鋒身邊。半仙懷著僥幸心理回了家，母親正半伏在床邊洗腳。半仙靠前，才發明母親已經腹部中刀，死去多時……在滿是血水的腳盆中，半仙摸出了日軍搶劫落下的光洋，瓦解在母親遺體前嚎啕大哭，淒然埋葬了老母親。肥仔媽回抵家中，見胖嬸與肥仔平安無事，放心之餘脫力昏睡過去。日軍侵入家門，殺害了肥仔以及胖嬸。肥仔媽驚駭悲憤之餘操起了擀麵杖，一頓亂棍打死了三個日軍，一把火燒了破敗不勝的家，絕然而去。刀家祖屋外，日軍殺害了刀鋒的傻年老刀兵。刀紋龍與日軍血戰，英勇就義。幸存，的兩名日軍搜出了玉芬，欲將其蹂躪。關鍵時刻，胡畔趕來，將日軍擊斃。眾人...的親人皆被屠城日軍殘暴迫害致死後，薩家父子對日軍千般討好，甘願充任走狗。鬼叔、半仙強行壓製住要以死相拚與日軍同歸於盡-的肥仔媽，共同商量由刀鋒率領，將侵略者斬盡殺絕，誓報血仇。三人返回刀家祖屋投奔刀鋒，卻不知已被薩家悄悄盯梢。