越來越多...的進步群眾和學生走上街頭遊行，斯諾才知道日軍要攻打奉天了，而國民政府卻一直采用著不抵禦的政策，此時的上海再也不是一個緘默的城市了，民眾們紛紛站起來對抗帝國主義侵略者。宋慶齡告訴斯諾，此時他應該到前線去，到戰場上去，施展一個記者的正真作用。龜田賡續提議著挑釁，他砍傷了兩名日本僧人，卻誣陷給中國人，這引起了居住在上海的日本人的強烈不滿。高倉借此機會召開記者會，要求上海市長出頭具名報歉，懲辦凶手並賠償，同時要求解散上海所有針對日本人的團體，撤回駐紮在北閘...的軍隊。麵對高倉的不合理要求，中國記者奮起對抗。記者會上湧現了嚴峻-的騷亂，直子在騷亂中告訴斯諾，要他馬上離開上海，上海就要出大事了。直子透露...的這個消息至關重要，斯諾立刻跑向火車站，將日軍將要攻打上海的消息告訴了鐵道部部長及華盛頓?吳，兩人都表現已經和日方殺青協議，日軍不會出戰。話音剛落，日本-的炸彈就突擊了上海火車站。這一次，戰爭真正地出現在了斯諾，的麵前。戰火在上海迅速蔓延開來，民眾陷入了無盡的苦難中。而賈黃堤這一階級的人卻沒有受到絲毫的影響，他們依舊在租界的別墅裏吃喝玩樂。飯後，賈黃堤帶著莉莉和朋友們爬上樓頂看起熱鬧來，幾個人盤算著如何利用戰爭發一筆財。斯諾采訪到了蔡廷鍇將軍，他表現絕不會放棄每一寸土地，誓死也要捍衛祖國的尊嚴。這是斯諾第一次看到了中國人身上那種堅硬不拔，不怕犧牲-的精神，十九陸軍以懸殊的力量抵禦著日軍-的侵略。此時，宋慶齡夫人與何香凝女士組建了前線醫療隊，並號召人人捐衣捐糧，學生、青年、群眾，都團結一心為前線提供著堅實-的後方保障。華盛頓?吳在戰場中看到了心愛-的海倫，他擔心著海倫的安危，而海倫卻是來尋找斯諾，的。華盛頓?吳既擔心又失望，他下令將海倫帶到平安-的處所去。姚鶯也自發地加入到了戰爭中，為傷員們包紮傷口。她沒有哪一刻像現在這樣渴望著安適的生活，姚鶯幻想著等戰爭結束之後，就帶著孩子和婆婆回到廣州去，過平穩...的日子。然而，並沒有比及戰爭結束，她就在無情...的戰火中死去了。十九路軍拚死抵禦，孤軍奮戰終究還是敗陣下來，蔣介石下令十九路軍撤出了閘北。此時的上海已經變得千瘡百孔，麵貌全非了。曾經醉生夢死的藍調酒吧也變得淒涼起來。蔣介石在大敵當前挑起內戰-的做法引起了很多人，的不滿，宋子文甚至以告退為挾製強迫蔣介石抗日，依舊沒有改變蔣介石-的決定。孔祥熙接任了財務部部長，而此時汪精衛也要回國了。華盛頓?吳因為海倫...的關係，一直對斯諾充斥怨恨，賈黃堤有意讓兩人重修於好，但卻再一次激怒了吳。就在吳向斯諾發脾氣時，吳的人在酒吧中抓獲了一名共黨。吳負責審問此人，但這名共黨卻始終守口如瓶。從那一晚後，斯諾開始有意疏遠海倫，華盛頓?吳對他說得一番話深深地刻在他...的腦海裏，如果他與海倫之間，的感情需要建立在吳的痛苦之上，那麼他的...的確確是很自私。
