1942年冬，抗日戰爭進入膠著狀態。鄂南地區處於錯綜複雜的局勢中。
　　在洪湖地區，隻有918師駐紮抗日。918師原是西北軍楊虎城舊部，抗戰爆發後編入湯恩伯麾下，在武漢會戰中被中央軍排斥傾軋，幾乎全軍覆沒。師長房近齋打出了外抗日寇內抗中央的旗幟，招兵買馬，迅速壯大，成了江北抗日力量中的一支勁旅。
　　駐華中地區日軍第十一軍在荊州93師團部召開軍事會議，華中日軍最高長官第十一軍軍長塚田攻中將執意要向長江以南的國軍主力發起第四次長沙會戰，十一軍駐紮在最前線的93師團師團長近衛利勝中將竭力反對。日軍中國駐屯軍總司令部讓塚田與近衛在盡快的時間內各自拿出一套作戰方案。
　　第六戰區司令部情報處文員魏耀揚喬裝成皇協軍的副師長，混入十一軍的會議。魏耀揚向六區司令陳誠報告了會議上的分歧，認為塚田攻必須剪除。陳誠訓示魏耀揚，國軍的心腹大患是918師。
　　皇協軍第三師師長史威遠不願做與國軍作戰的炮灰。他的夫人將他的苦惱告訴給了幹妹妹武琳。武琳提醒史師長與國軍或者918師建立聯係。史威遠派袁二水到監利，住進胡寡婦的客棧，這裏是各路情報人員交換情報的據點。
　　武琳從得知伍先明將要襲擊第六戰區情報站站長萬重山的消息，立刻掛出警示信號。原來她是國軍中尉，長江工作站派駐荊州的秘密特工。
　　陳誠找情報處長馮唐詢問長江工作站情況，馮唐命站長萬重山前來恩施彙報工作，並調回武琳。武琳遭遇九頭鳥諜報組的伏擊，被伍先明救出。武琳認定伍先明的身份是漢奸。陳誠的情報副官李春立命令長江工作站尋找機會除掉伍先明。魏耀揚不同意針對伍先明的暗殺計劃，向伍先明示警。
　　918師通緝萬重山，萬重山躲到胡寡婦的陰陽店，胡寡婦發出旗語，暗中告訴伍先明。伍先明給918師情報處長許昳初通報音訊。許昳初同胡寡婦交換萬重山，伍先明趕到，在江邊擊斃萬重山。
　　侵華日軍在南京召開軍事會議，塚田攻的作戰方案占了上風，散會後塚田乘坐的飛機被國軍擊落。近衛利勝接到伍先明的密電躲過。橫山勇繼任軍長，接受了近衛的建議，暫時不發動長沙會戰。
　　馮唐保薦魏耀揚接任萬重山做長江工作站站長。伍先明假冒魏耀揚將工作站人員自副站長以下，全部擒獲。聽說長江工作站被日軍摧毀，房師長令情報處長許昳初招降失散的長江工作站人員。
　　93師團被918師糾纏不能參加長沙會戰，近衛受到橫山勇斥責，要求伍先明，盡快破譯918師密碼。而六戰區也密令長江工作站加緊破譯918師密碼。
　　伍先明被監利縣長呂青雲誘捕。呂青雲在江邊公決伍先明，胡寡婦撲在伍先明身上，死死擋住。
　　918師失利，房師長帶領幾個親信逃出包圍，危急之中有人代表新四軍陳毅軍長接應房師長。麵對近衛利勝的強烈攻勢，房師長執意與餘下的士兵一起，奮死抗日。
　　死的死了，散的散了，惟有長江天際流，在荊楚大地流淌出許多抗日英雄的傳奇故事。
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